피고가 대경상사 주식을 법적 절차 없이 소각하고 그 대금을 채권자에게 지급함
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한눈에 요약
서울고등법원 2018나2032263 민사 사건(2018년 11월 15일 선고, 2심)의 판결 결과는 원고 일부 승소이다. 적용 법조는 상법 제341조, 상법 제343조, 상법 제399조 외 2개이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 원고는 대경상사의 주주이고, 피고는 대경상사의 전 대표이사였다.
- 피고는 자신의 대경상사 주식 일부를 소각하고, 그 대금을 자신의 채권자에게 지급했다.
- 원고는 피고가 법에 어긋나게 주식을 소각해 회사에 손해를 입혔다며 손해배상을 요구했다.
- 피고는 주식 소각이 적법하다고 주장했으나, 법원은 소각 절차에 심각한 문제가 있다고 판단했다.
- 법원은 원고의 손해배상 청구 중 일부를 인정하며 제1심 판결을 뒤집었다.
한눈에 보는 결론
피고가 대경상사의 주식을 법적 절차를 지키지 않고 소각해 회사에 손해를 입혔다는 이유로 원고가 손해배상을 청구했다. 쟁점은 주식 소각 절차의 적법성 여부였으며, 법원은 절차에 중대한 하자가 있다고 보고 원고의 일부 청구를 받아들였다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 주식 소각은 자본금 감소 절차에 따라 주주총회 특별결의를 거쳐야 하는데, 해당 결의서에 피고 외 다른 주주들의 날인이 없어 소집과 결의 절차에 심각한 문제가 있었다.
- 대경상사는 주주들에게 소집 통지와 공고 절차를 제대로 하지 않았고, 자본금 감소에 따른 등기 변경도 이루어지지 않았다.
- 피고가 대표이사로서 이러한 위법한 주식 소각을 주도했고, 그 이익은 결국 피고에게 돌아갔다.
- 이전에 관련 사건에서 피고의 위법한 감자 행위가 인정된 판결이 확정된 점도 고려되었다.
- 피고의 주장은 절차적 하자가 너무 심각해 주식 소각 자체가 없었던 것으로 봐야 한다는 법리와 판례에 의해 받아들여지지 않았다.
핵심 정리
피고가 법적 절차를 지키지 않고 대경상사의 주식을 소각해 회사에 손해를 입혔다는 점이 인정되어 원고의 일부 손해배상 청구가 받아들여졌다. 주식 소각은 반드시 정해진 절차를 엄격히 따라야 한다는 점이 확인된 사건이다.
민사 판결 결과
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담당 직원이 원고의 예탁 자산으로 원고와 연락하며 주식을 거래했고, 원고도 일부 매매를 직접 했습니다.
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피고인이 원고들에게 특정금전신탁상품 투자로 인한 손해배상을 청구받음
피고들이 원고 1 회사 등에게 주식매매계약과 관련해 손해배상금을 청구받음
대표이사로 재직하며 유상증자 자금 약 319억 원을 횡령하고 허위공시를 하여 회사 주식을 상장폐지에 이르게 함
피고가 대표이사로서 투자금 횡령과 허위공시를 하여 회사가 상장폐지되도록 함.
분식회계 사업보고서 및 시세조종으로 인한 주식 취득자들의 손해배상 청구
회사 임원이 분식회계에 가담해 허위 재무제표를 공시했고, 투자자가 이를 믿고 회사채를 사들였다.
원고가 분식회계로 고평가된 사채를 취득한 뒤 발행사와 감사 회계법인을 상대로 손해배상을 청구함
피고 회사가 8년 가까이 조직적으로 분식회계를 저지르고, 감사인인 피고 회계법인이 감사보고서를 거짓으로 작성하여, 연금공단들이 피고 회사 주식을 취득하도록 하였다.
**** 감사로 재직하며 1997 회계연도 분식회계를 알면서도 부실감사를 하고 주주총회에 허위 재무제표를 진실한 것처럼 보고함
원고가 피고에게 주식 양도대금 1억 5천만 원을 지급했으나 피고가 같은 주식을 제3자에게 다시 넘기고 증여함
감사로 등재되었으나 실제로는 사업개발본부장 업무를 수행하고 이후 인사발령으로 감사직에서 물러난 사람에게, 허위 재무제표를 믿고 대출·보증을 한 금융사들이 감사 직무를 게을리했다며 손해배상을 청구함
피고가 9년간 13회에 걸쳐 인감증명서와 통장 등을 건네주어 원고의 토지보상금 편취를 용이하게 함
원고가 은행의 거짓 회계와 부실감사로 인해 고가에 주식을 매수하여 손해를 입음.
피고 회사가 2013~2014년 재무제표를 조작해 허위 사업보고서를 공개하고, 피고 회계법인이 이를 적정하다고 감사한 후 원고들이 주식을 매수함.
증권사 직원이 선물투자 수익을 보장한다고 속여 투자자들로부터 거액을 받아 개인 용도로 사용함
회사가 선급금과 예금증서를 허위로 부풀린 재무제표를 공시하고, 외부감사인이 이를 그대로 적정 의견으로 통과시켜 투자자들이 주식을 매수하게 함
원고가 주가조작으로 손해를 입었다며 피고들을 상대로 손해배상을 청구한 사건
파산회사 임원들이 회사 자금을 횡령하여 손해를 입힘.
피고들이 나스닥 상장 및 투자 유치에 관한 허위·과장 사실을 유포하여 주가를 조작하고 원고에게 손해를 입힌 사건
피고 회사 대표이사와 직원들이 허위 수리견적서 등을 제출해 보험금을 과다 지급받음.
피고가 원고에게 아파트 하자보수보증금 약 27억 원 중 일부를 지급하지 않아 소송이 벌어졌다.
전임 대표가 전문가 반대에도 불구하고 부실한 투자와 부정 행위로 원고의 자금을 손실시킴
원고가 피고 디시홀딩스의 전환사채를 인수하고 일부를 주식으로 전환한 후 재매입을 요구함.
회사의 대표이사가 회사 소유 부동산을 자신의 딸에게 시세보다 낮은 가격에 매도함.
원고가 피고 회사들의 요청으로 주식매도청구권 부여계약을 체결하고, 이후 매도청구권 행사로 주식을 재매수하며 손실을 입음
이사장 직무대행자로 재직하며 직원 12명을 해고하고 개인 소송 변호사비용을 협회 예산으로 지출함
피고 회사 상무이사가 법인인감을 도용해 위조한 당좌수표 보증과 약속어음 배서로 15억 원 대출을 받음
피고가 원고에서 근무하며 익힌 기술과 정보를 바탕으로 경쟁사에 전직함.
피고 회사가 연구개발비를 무형자산으로 과대계상해 사업보고서에 영업이익을 거짓 기재한 상태에서 원고들이 주식을 취득함.
음료판매사원이 기준가격 이하로 제품을 팔고 실제 거래와 다르게 전산에 입력해 미수금을 부풀렸다.
원고가 피고 증권의 구상권 행사와 피고 운용의 관리 의무 위반을 주장하며 손해배상을 청구함.
원고가 피고 은행 부지점장에게 5억원을 맡기고 현금보관증을 받음.
대표이사로서 1995~1997 회계연도 재무제표를 분식하여 공시하고, 이를 신뢰한 금융기관으로부터 CP매입·대출·지급보증을 받아냄
원고가 소외 1로부터 주식을 샀으나, 소외 1이 같은 주식을 피고에게 또 양도하고 명의 변경을 함
원고가 회사에 2억 2,400만 원을 빌려주었으나 대표이사와 감사의 직무 태만으로 1억 8,100만 원을 돌려받지 못함.
원고가 피고 회사와 이익배당 계약을 체결했으나 피고가 이익배당금을 지급하지 않음.
비상장회사 주식을 주당 1,000원에 매수하면서 세금이 크게 나오지 않을 것이라는 말을 믿고 계약을 체결함
금융기관이 담보조사를 의뢰하자 감정평가기관이 임대차 현황을 실제와 다르게 조사한 조사서를 제출함
피고의 대표이사가 타인의 채무를 보증한 사건
피고가 동업계좌에서 136,357,000원을 임의로 인출하여 개인적 용도로 사용함.
회사의 이사가 회사 명의 약속어음을 이용해 개인 사업 운영 자금을 마련하는 과정에서 손해를 끼침
투자 경험이 없는 원고에게 선물·옵션 거래를 권유해 계좌를 개설하게 하고 5,000만원을 맡아 약 275회의 단기매매를 실행함
피고 2가 소외 회사 주식 매수를 유도하고 부정거래로 주가를 인위적으로 형성함.
피고가 하자가 있는 수익증권을 원고에게 판매하여 손해를 입힘.
회사가 재무제표를 분식회계하여 허위 사업보고서를 공시하고, 회계법인이 부실감사로 적정의견을 제시함
회사가 분식회계로 재무제표를 허위 공시하여 주식 투자자들이 손해를 입음
피고 회사가 선박 건조 비용을 조작해 허위 재무제표를 공시하고, 피고 삼정회계법인이 이를 적정하다고 감사한 후 원고들이 주식을 취득함
피고 회사 직원들이 장 마감 동시호가에 주식을 대량 매도해 코스피200 지수를 급락시켰습니다.
피고 1 회사가 2007년부터 2011년까지 분식회계로 허위 재무제표를 작성·공시해 원고들이 주식 거래 손해를 입음
2007년부터 2012년까지 휴대용 부탄가스 가격을 여러 회사 대표들과 함께 담합함
소외 14 회사가 보유한 소외 20 회사 주식 40만 주를 피고 1의 아들에게 주당 5,100원에 매각함
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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