소외 1 회사 주식 양수 계약 시 피고들이 회사의 행정법규 위반 사실이 없다고 보증함.
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한눈에 요약
서울고등법원 2015나28199 민사 사건(2017년 1월 20일 선고, 2심)의 판결 결과는 원고 일부 승소이다. 적용 법조는 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조 제1항 제1호, 민사소송법 제202조의2, 상법 외 1개이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 원고는 1999년 4월 피고들로부터 소외 1 회사의 주식 약 9,463,495주를 약 454억 원에 사기로 계약을 맺음.
- 계약서에 피고들은 소외 1 회사가 행정법규를 어긴 사실이 없다고 보증함.
- 그러나 소외 1 회사가 1998년과 1999년에 군용유류 입찰에서 담합을 한 사실이 적발되어 과징금, 손해배상, 벌금 등이 부과됨.
- 원고는 피고들이 행정법규 위반 사실이 없다고 보증한 것이 거짓임을 들어 손해배상을 요구함.
- 소외 1 회사는 이후 회사정리절차를 거치고 여러 차례 상호 변경과 자본감소, 신주 발행 등을 진행함.
- 법원은 피고들이 일부 보증을 위반한 점을 인정해 원고에게 일부 손해배상을 하라고 판결함.
한눈에 보는 결론
원고가 피고들로부터 소외 1 회사의 주식을 살 때, 피고들은 회사가 행정법규를 어기지 않았다고 보증했으나, 실제로는 담합 행위가 적발되어 문제가 생겼다. 쟁점은 피고들의 보증이 거짓인지와 손해배상 책임 범위였으며, 법원은 피고들이 일부 책임이 있다고 판단해 원고의 일부 청구를 받아들였고 나머지는 기각함.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 피고들이 계약서에 명시한 보증 조항에서 소외 1 회사가 행정법규를 위반하지 않았다고 약속한 점을 인정함.
- 소외 1 회사가 1998년과 1999년에 군용유류 입찰 담합 행위를 한 사실이 공정거래위원회 조사와 법원 판결로 확정된 점을 근거로 보증 위반을 인정함.
- 담합 행위로 인해 과징금, 손해배상 분담금, 벌금 등이 부과되어 원고가 손해를 입은 사실을 인정함.
- 피고들이 연대하여 손해배상 책임을 져야 한다고 계약서에 명시된 점을 고려함.
- 다만, 손해배상 범위와 금액에 대해서는 일부만 인정하고 나머지 청구는 받아들이지 않음.
- 소송 비용은 대부분 원고가 부담하되 일부는 피고들이 부담하도록 결정함.
핵심 정리
원고는 피고들로부터 소외 1 회사 주식을 살 때 회사가 법을 어기지 않았다는 보증을 받았으나, 실제로는 담합 행위가 드러나 손해를 입었다. 법원은 피고들이 이 보증을 일부 위반했다고 보고 원고에게 일부 손해배상을 하도록 판결했다.
민사 판결 결과
비슷한 다른 판례
사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도원고들이 피고들로부터 대상회사 주식을 매수하는 계약을 체결하고, 피고들의 진술 및 보장 위반을 이유로 손해배상을 청구함.
원고들이 피고들로부터 주식을 인수하며 계약서에 포함된 진술 및 보장 조항 위반을 이유로 손해배상을 청구함.
원고가 피고1 회사와 명의대여 위임계약을 체결했으나, 피고1 회사가 불리한 시기에 계약을 해지하여 원고가 인수 기회를 상실함.
이사회 의결 없이 전환사채 인수 합의를 체결하고 이행을 거절함으로써 위약벌 손해가 발생함.
원고가 피고에게 특정금전신탁 계약에 따라 A2 등급 이상의 CP만 매수하도록 지시했으나, 피고가 A2- 등급 CP를 매수함.
출자전환주식 관리·매각 위임계약 관련 손해배상 청구
증권회사 직원에게 계좌 운용을 맡긴 투자자가 신용거래와 잦은 주식 매매로 손실을 입었다며 배상을 청구함.
원고가 피고 회사 주식과 부동산 양수 계약을 맺고 계약금·중도금 16억 원을 지급했으나, 같은 재산이 제3자에게 양도되고 부동산도 매각됨.
투자 권유 과정에서 그룹의 지원 가능성 등에 관해 왜곡된 설명을 하여 투자자들에게 손해를 입힘
원고가 증권사 투자상담사에게 10억 원을 맡기고 선물·옵션 포괄적 일임매매를 위탁함
유사투자자문 서비스 이용 후 ELW 투자 손실에 대한 청구
담당 직원이 원고의 예탁 자산으로 원고와 연락하며 주식을 거래했고, 원고도 일부 매매를 직접 했습니다.
원고 승계참가인이 피고 1 회사에 조합원 모집 실패로 인한 손해배상을 청구함
2007년부터 2012년까지 휴대용 부탄가스 가격을 여러 회사 대표들과 함께 담합함
회사 직원들이 철근 판매가격을 함께 정하고 공공 입찰의 낙찰 물량과 투찰가격을 사전에 나누어 합의함.
피고가 원고와의 계약에서 약속한 공동대표이사 제도를 일방적으로 단독대표이사 제도로 변경함.
원고가 피고에게 위탁판매계약에 따른 수수료 지급을 청구하고, 피고는 원고의 계약 위반을 이유로 맞소송을 제기함.
인수 대상 회사의 자문을 맡은 회사가 경쟁사 인수 협상을 별도로 진행하면서 그 사실을 자문회사에 알리지 않음
주식 거래약정 체결 후 계약금 미지급에 따른 위약금 청구
피고 회사의 영업사원이 고객과 신차 매매 위탁계약을 맺고 기존 차량을 넘겨받아 리스료 부담을 약속했으나 이를 이행하지 않음
원고와 피고들 간 투자약정 체결 및 무효 주장
은행 직원의 권유로 주가지수연계 파생상품투자신탁에 1억 원을 투자하게 됨
감정평가법인이 어업피해 손실보상금액 산정 용역을 수행하고 보고서를 제출했으나 용역대금 일부를 받지 못해 소송을 냄.
피고가 원고와의 석유제품 공급계약을 어기고 다른 석유회사와 거래하며 원고의 공급을 배제함
금융회사 지점 직원이 고객에게 투자일임계약을 권유하면서 손실 위험성과 손실 한도 도달 시 자동 정리된다는 내용을 제대로 설명하지 않았다.
증권사 직원이 고객의 계좌에서 짧은 기간 동안 주식 매매를 과도하게 반복해 투자 손실을 키움
피고 1 회사가 골프장 회원권 관련 계약을 이행하지 않아 원고들이 손해배상을 청구함.
피고들이 원고 1 회사 등에게 주식매매계약과 관련해 손해배상금을 청구받음
원고가 증권회사 직원들에게 주식거래를 맡겼는데, 직원이 고객 이익을 외면한 채 무리하게 잦은 매매를 반복함
원고가 은행의 거짓 회계와 부실감사로 인해 고가에 주식을 매수하여 손해를 입음.
원고가 소외 회사 주식을 약 26억 원에 사들인 후 회사의 사업보고서에 중요한 재무 정보가 빠져 있어 상장폐지로 손해를 입음
회사 임원이 분식회계에 가담해 허위 재무제표를 공시했고, 투자자가 이를 믿고 회사채를 사들였다.
외부감사인이 분식회계를 적발하지 못한 허위 감사보고서를 작성하여 신용보증기금이 손해를 입음
피고가 대표이사로서 투자금 횡령과 허위공시를 하여 회사가 상장폐지되도록 함.
원고가 소외 3 회사의 보증금 반환 채권 회수를 피고들의 재산 은닉과 매출채권 명의 변경으로 방해받음
소외 14 회사가 보유한 소외 20 회사 주식 40만 주를 피고 1의 아들에게 주당 5,100원에 매각함
대표이사로 재직하며 유상증자 자금 약 319억 원을 횡령하고 허위공시를 하여 회사 주식을 상장폐지에 이르게 함
원고가 주가조작으로 손해를 입었다며 피고들을 상대로 손해배상을 청구한 사건
원고가 피고에게 주식 양도대금 1억 5천만 원을 지급했으나 피고가 같은 주식을 제3자에게 다시 넘기고 증여함
원고 회사의 임원들이 해외현지법인과 계열사에 채권확보 없이 자금을 지원하고 외환을 저가로 매각함
원고가 피고 디시홀딩스의 전환사채를 인수하고 일부를 주식으로 전환한 후 재매입을 요구함.
원고들이 피고들에게 주식매매계약 위반을 이유로 손해배상을 청구함
등기공무원이 매매대금 확인 없이 집행문을 부여해 원고 지분이 부당하게 이전됨.
원고가 피고 회사들의 요청으로 주식매도청구권 부여계약을 체결하고, 이후 매도청구권 행사로 주식을 재매수하며 손실을 입음
**** 감사로 재직하며 1997 회계연도 분식회계를 알면서도 부실감사를 하고 주주총회에 허위 재무제표를 진실한 것처럼 보고함
피고들이 나스닥 상장 및 투자 유치에 관한 허위·과장 사실을 유포하여 주가를 조작하고 원고에게 손해를 입힌 사건
정유사 5곳이 1998년부터 2000년까지 군용 유류 입찰에서 낙찰 물량과 가격을 미리 정해 담합함.
원고가 피고에게 제품을 공급하고 위약금 및 물품대금을 청구함
원고가 소외 1로부터 주식을 샀으나, 소외 1이 같은 주식을 피고에게 또 양도하고 명의 변경을 함
전임 대표가 전문가 반대에도 불구하고 부실한 투자와 부정 행위로 원고의 자금을 손실시킴
원고가 피고 3 회사를 통해 선박펀드에 400억 원을 투자했다.
원고들이 피고 1 회사로부터 펀드 수익증권을 매수했으나, 피고 1 회사가 투자 위험 신호를 알고도 제대로 조사하지 않고 투자 권유를 함.
피고 회사 상무이사가 법인인감을 도용해 위조한 당좌수표 보증과 약속어음 배서로 15억 원 대출을 받음
음료판매사원이 기준가격 이하로 제품을 팔고 실제 거래와 다르게 전산에 입력해 미수금을 부풀렸다.
피고 1이 소외 1 회사 자금으로 소외 2·3 회사 유상증자에 참여시키고 펀드 투자 수익을 횡령함.
원고가 유니온스틸 이사들의 담합행위로 인한 과징금 부과에 대해 손해배상을 청구함
국민연금공단이 △△△ 주식회사가 발행한 사채를 분식회계 사실을 모르고 매수함.
원고가 증권사 지점을 통해 대우자동차 발행 기업어음 30억 원을 매수하였으나, 증권사가 실제보다 높은 신용등급을 고지하고 은행이 이를 부도처리하자 손해배상을 청구함
공익사업을 위해 토지를 협의매수한 후 사업 계획 변경으로 토지가 필요 없게 되었으나 환매권 발생 사실을 원고에게 알리지 않음.
원고 은행이 주관사와 신용평가사가 발행·평가한 자산담보부기업어음을 매입한 뒤 기초자산 부도로 상환받지 못해 손해배상을 청구함
피고가 원고의 상표를 떼어내고 경쟁사로부터 석유제품을 공급받아 전속 공급계약을 어긴 사건
동업 탈퇴 후 석유판매업 등록명의 변경 동의 및 차임 상당 손해배상 청구
원고가 피고 구도형과 주복희에게 각각 5년간 가스 공급 계약을 체결했으나, 구도형은 중도 영업 중단, 주복희는 계약 승계 후 가스 공급 중단 상황이 발생함.
****가 ****과 법무사업무 위임계약을 체결했으나, ****이 소유권보존등기 업무를 제3자에게 위임하고 ****가 정관을 위반하여 이사회에서 의결함.
유제품 대리점을 운영하며 대형할인점 배송권한을 받지 못하고 계약 갱신을 거절당해 손해배상을 청구함
원고가 원산지표시 위반 과징금 처분에 불복해 피고 변호사를 소송대리인으로 선임했으나, 피고가 제소기간을 넘겨 소장을 내는 바람에 취소소송이 각하됨
피고는 기사가 대표의 지시에 따라 다른 회사의 LPG를 운송했다는 이유로 운송계약을 해지했다.
비상장회사 주식을 주당 1,000원에 매수하면서 세금이 크게 나오지 않을 것이라는 말을 믿고 계약을 체결함
원고가 피고 증권회사와 특정금전신탁계약을 체결하여 10억 원을 신탁했고, 피고가 이를 소외 5 회사의 신주인수권부사채 인수에 사용했다.
피고 2가 소외 회사 주식 매수를 유도하고 부정거래로 주가를 인위적으로 형성함.
피고가 하자가 있는 수익증권을 원고에게 판매하여 손해를 입힘.
원고가 분식회계로 고평가된 사채를 취득한 뒤 발행사와 감사 회계법인을 상대로 손해배상을 청구함
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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