민사2018나2033686서울고등법원 2심2020-09-10 선고검수완료

원고들이 피고들로부터 주식을 인수하며 계약서에 포함된 진술 및 보장 조항 위반을 이유로 손해배상을 청구함.

상소인: 원고
유사 사건 데이터 부족
—
형량 percentile 미계산

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한눈에 요약

서울고등법원 2018나2033686 민사 사건(2020년 9월 10일 선고, 2심)의 판결 결과는 원고 패소이다.

원문: 국가법령정보센터 판결문

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01

사건 개요

무슨 일이 있었나

  • 원고들이 피고들로부터 주식을 인수하면서 주식매매계약을 체결함.
  • 계약서에는 피고들이 회사 상태에 대해 사실대로 진술하고 보장해야 한다는 조항이 포함됨.
  • 원고들은 피고들이 6가지 사항에서 이 조항을 어겼다고 주장하며 손해배상을 요구함.
  • 법원은 금융감독원의 과태료 부과, 세무조사에 따른 세금 부과, 장기근속수당 미계상, 장기수선충당금 미계상, 재해사망보험금 미지급금 미계상 등 일부 위반을 인정함.
  • 그러나 인정된 위반 금액 총합은 매매대금의 1% 기준에 미치지 못해 손해배상 청구권이 발생하지 않는다고 판단함.
  • 이에 따라 원고들의 손해배상 청구는 받아들여지지 않고 기각됨.

한눈에 보는 결론

원고들이 주식매매계약에서 피고들이 회사 상태에 대해 진술 및 보장한 내용을 어겼다고 주장하며 손해배상을 청구했으나, 법원은 인정된 위반 금액이 계약에서 정한 손해배상 기준에 미치지 못해 청구를 받아들이지 않았다.

법원은 왜 그렇게 판단했나

  • 주식매매계약의 진술 및 보장 조항은 계약 체결과 이행 후 3~5년 동안 위반 사항에 대해 매도인이 책임지도록 정함.
  • 계약서에 따르면 손해배상 청구가 가능하려면 위반으로 인한 손해액이 매매대금의 1%를 넘어야 함.
  • 법원은 원고들이 주장한 6개 위반 사항 중 일부를 인정했으나, 인정된 위반 금액 총합은 약 20억 원으로 매매대금 약 2,316억 원의 1%인 약 23억 원에 미달함.
  • 따라서 손해배상 청구권이 발생하지 않는다고 봄.
  • 계약서와 관련 법률, 회계기준에 따라 위반 여부와 손해액 산정을 엄격히 검토함.

핵심 정리

주식매매계약에서 피고들이 일부 진술 및 보장 조항을 어긴 것은 인정되었으나, 손해배상 청구 기준에 미치지 못해 원고들의 청구는 기각되었다. 계약서에 정한 손해배상 기준이 중요한 판단 근거가 되었다.

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【원고, 피항소인 겸 항소인】 ○○○ 주식회사 외 1인 (소송대리인 법무법인 (유한) 세종 담당변호사 백상현 외 4인) 【피고, 항소인 겸 피항소인】 주식회사 △△△ 외 2인 (소송대리인 법무법인 (유한) 태평양 담당변호사 김수한 외 4인) 【제1심판결】 서울중앙지방법원 2018. 5. 31. 선고 2015가합553438 판결 【변론종결】2020. 7. 7. 【주 문】 1. 제1심판결 중 피고들 패소 부분을 취소하고, 위 취소 부분에 해당하는 원고들의 피고들에 대한 청구를 기각한다. 2. 원고들의 항소와 이 법원에서 확장한 원고들의 청구를 모두 기각한다. 3. 소송 총비용은 원고들이 부담한다. 【청구취지 및 항소취지】[원고들의 청구취지 및 항소취지] 1. 제1심판결 중 원고들 패소 부분을 취소하고, 제1심 판결을 아래와 같이 변경한다. 2. 피고들은 연대하여, 가. 원고 ○○○ 주식회사에게 12,186,965,767원 및 그 중 11,349,063,158원에 대하여는 2012. 2. 24.부터 2015. 9. 2.까지는 연 6%, 그 다음날부터 2015

원문 출처: 국가법령정보센터 판결문

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