민사79나821서울고등법원 2심1980-08-18 선고검수완료

대표이사가 주주총회 결의 없이 건물 분양 약정을 체결하여 회사가 임대료 수익을 얻지 못하게 되자, 회사가 대표이사에게 손해배상을 청구함.

상소인: 원고
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한눈에 요약

서울고등법원 79나821 민사 사건(1980년 8월 18일 선고, 2심)의 판결 결과는 원고 패소이다. 적용 법조는 상법 제374조이다.

원문: 국가법령정보센터 판결문

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01

사건 개요

무슨 일이 있었나

  • 원고회사는 피고가 대표이사로 재직하던 시절, 소유 건물에 대한 분양 약정을 체결하였습니다.
  • 당시 피고는 주주총회나 이사회의 결의를 거치지 않고 독단적으로 소외4와 건물 분양 및 관리권 부여 약정을 맺었습니다.
  • 이 약정으로 인해 소외4가 건물을 관리하게 되었고, 그 과정에서 입주자들로부터 임대료를 받지 못하는 상황이 발생했습니다.
  • 원고회사는 피고의 독단적인 결정으로 인해 임대료 수익을 잃는 손해를 입었다며 피고를 상대로 배상을 요구했습니다.
  • 하지만 피고는 해당 건물의 실질적인 소유권이 회사에 온전히 있지 않았고, 분쟁을 끝내기 위한 불가피한 선택이었다고 맞섰습니다.

한눈에 보는 결론

원고회사는 피고가 법령을 어기고 독단적으로 약정을 체결해 회사에 손해를 끼쳤다며 소송을 제기했습니다. 법원은 피고의 행위가 절차상 문제가 있었음은 인정했으나, 그 약정으로 인해 회사가 얻게 된 이익이 임대료 손실보다 크다고 판단했습니다. 따라서 회사에 실질적인 손해가 발생했다고 보기 어렵다는 이유로 원고의 청구를 받아들이지 않았습니다.

법원은 왜 그렇게 판단했나

  • 대표이사가 이사회 결의 없이 약정을 체결한 것은 법령 위반에 해당할 수 있으나, 그것만으로 곧바로 손해배상 책임이 생기는 것은 아닙니다.
  • 당시 해당 건물은 소유권 분쟁이 끊이지 않는 상태였으며, 피고의 약정은 이러한 분쟁을 종식시키고 회사의 권리를 확보하기 위한 목적이 있었습니다.
  • 법원은 약정을 통해 회사가 얻게 될 이익이 임대료를 받지 못해 발생한 손실보다 훨씬 크다고 보았습니다.
  • 결과적으로 회사의 전체적인 재산 상태를 고려할 때, 피고의 행위로 인해 회사에 실질적인 손해가 발생했다고 볼 수 없으므로 배상 책임을 물을 수 없다고 판단했습니다.

핵심 정리

대표이사가 절차를 어겼더라도 그 행위가 회사의 분쟁을 해결하고 더 큰 이익을 가져왔다면 회사에 손해를 끼친 것으로 보지 않습니다. 즉, 법은 형식적인 절차 위반보다 실질적으로 회사에 경제적 손해가 발생했는지를 중요하게 판단합니다.

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판례 요지

판시사항
  1. 1

    대표이사의 법령위반 행위가 있어도 회사에 대하여 손해배상책임을 지지 아니하는 경우

【원고, 항소인】 원고 주식회사 【피고, 피항소인】 피고 【제1심】 서울민사지방법원(78가합2069 판결) 【주 문】 항소를 기각한다. 항소비용은 원고의 부담으로 한다. 【청구취지 및 항소취지】원고는, 원판결을 취소한다. 피고는, 원고에게 금 11,466,666원 및 이에 대한 1978. 1. 1.부터 완제일까지 연 5푼의 율에 의한 금원을 지급하라는 판결을 구하였다(당심에 이르러 청구를 감축하였다). 【이 유】성립에 다툼이 없는 갑 1호증, 갑5호증(갑9호증과 같다), 갑7호증의 3(갑6호증과 같다), 갑8호증의 1, 2, 3, 갑10호증의 1, 2, 갑11, 12호증, 위의 갑5호증, 갑10호증의 1, 2의 각 기재에 의하여 진정한 것으로 인정되는 을3호증(갑2호증과 거의 같다)의 각 기재, 당심의 형사기록검증결과(뒤에서 믿지 않는 부분 제외) 및 변론의 전취지를 종합하면, 원고회사는 1974. 8. 9. 피고와 소외 1, 소외 2, 소외 3등이 별지목록 (1) 기재 건물을 경락받은 후 이 건물의 임대산업을 경영하기 위하여 공동으로 설립

원문 출처: 국가법령정보센터 판결문

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