민사2005나49425서울고등법원 2심2006-05-11 선고검수완료

원고 회사의 임원들이 해외현지법인과 계열사에 채권확보 없이 자금을 지원하고 외환을 저가로 매각함

상소인: 원고

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한눈에 요약

서울고등법원 2005나49425 민사 사건(2006년 5월 11일 선고, 2심)의 판결 결과는 원고 승소이다. 적용 법조는 상법 제399조, 상법 제401조의2, 구 독점규제및공정거래에관한법률 제23조 제7호 제2항이다.

원문: 국가법령정보센터 판결문

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사건 개요

무슨 일이 있었나

원고 회사는 수출입 및 중개업 등을 목적으로 설립된 회사로, 피고1은 이사, 피고2는 대표이사, 피고3은 자금담당 임원, 피고4는 대표이사, 피고5는 건축담당 임원으로 각각 재직했다.
피고1과 피고2는 미국 현지법인인 DWA가 채무상환 능력이 불확실해지자, 1994년 11월 3일부터 12월 28일까지 22회에 걸쳐 아무런 채권확보 조치 없이 미화 192,821,711.50달러(한화 약 1,528억 원)를 송금하여 지원했고, 이를 회수하지 못했다.
피고1과 피고2는 1995년 10월 및 11월에 페이퍼컴퍼니인 Manuhold를 통해 계열사 지원 명목으로 미화 27,000,000달러(한화 약 207억 원)를 LEP 주식인수대금으로 지원했으나 역시 회수하지 못했다.
피고1, 2, 3, 4는 1997년 5월 2일부터 1999년 4월 12일까지 계열사인 대우중공업에 시장환율보다 낮은 환율로 외환을 매각하여 원고 회사에 약 62억 8천만 원의 손실을 입혔고, 이로 인해 과징금 13억 7천5백만 원을 납부하게 했다.
피고5는 마산시티랜드 내장공사와 관련하여 허위계약을 통해 10억 6천6백만 원을 편취하고, 토지보상금 1억 원을 횡령했다.

한눈에 보는 결론

원고 회사의 임원들이던 피고들은 해외현지법인에 아무런 채권확보 조치 없이 거액을 지원하고, 페이퍼컴퍼니를 통해 계열사를 부당 지원하며, 계열사에 시장환율보다 낮은 환율로 외환을 매각하는 등의 임무해태로 원고 회사에 손해를 입혔다. 또한 피고5는 내장공사 대금을 편취하고 토지보상금을 횡령했다. 법원은 피고들의 항소를 모두 기각하고 원고의 청구를 받아들여, 피고들이 원고 회사에 손해를 배상할 책임이 있다고 판단했다.

법원은 왜 그렇게 판단했나

피고2는 대표이사로서, 피고1은 이사로서 선량한 관리자의 주의로 임무를 수행할 의무가 있음에도 이를 게을리하여 아무런 채권확보조치 없이 DWA에 거액을 지원한 후 회수하지 못해 원고 회사에 손해를 입혔으므로, 상법 제399조에 따라 연대하여 손해배상 책임이 있다.
피고1과 피고2는 DWA가 원고 회사의 핵심 해외 영업망이므로 지원하지 않으면 도산할 수밖에 없었고, 지원 후 DWA가 신용을 회복하여 자금을 재입금했다고 주장했으나, 법원은 채권확보 조치 없이 자금을 지원한 행위 자체가 임무해태에 해당한다고 판단했다.
페이퍼컴퍼니를 이용한 계열사 부당지원과 계열사에 대한 외환 저가매각 역시 임원으로서의 주의의무를 위반한 행위로 인정되어 손해배상 책임이 인정되었다.
피고5의 사기 및 횡령 행위에 대해서도 원고 회사에 손해를 입힌 불법행위로 판단되어 배상 책임이 인정되었다.
이에 법원은 피고들의 항소를 모두 기각하고, 피고들이 원고 회사에 각각 일정 금액을 지○○라는 제1심 판결을 유지했다.

핵심 정리

이 사건은 회사 임원들이 자신의 이익이나 계열사 지원을 위해 회사 자금을 부당하게 사용한 경우, 선량한 관리자의 주의의무를 위반한 것으로 보아 손해배상 책임을 물을 수 있다는 점을 보여준다. 특히 해외현지법인이나 계열사에 대한 지원이라도 채권확보 조치 없이 이루어지면 임무해태로 인정될 수 있으며, 외환 저가매각과 같은 행위도 회사에 손해를 끼친 것으로 판단된다. 임원들은 회사 자금을 운용할 때 항상 회사의 이익을 최우선으로 고려해야 하며, 그렇지 않을 경우 민사상 손해배상 책임을 질 수 있다.

민사 판결 결과

이 사건원고 승소

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