원고가 피고 회사 임시주주총회에서 동업자계약 위반을 이유로 주주에서 제명됨.
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한눈에 요약
광주고등법원 78나497 민사 사건(1979년 7월 26일 선고, 2심)의 판결 결과는 원고 일부 승소이다. 적용 법조는 상법 제341조이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 1975년 10월 20일, 원고와 8명이 함께 피고 회사를 설립하고 주식을 인수함.
- 원고는 피고 회사의 주주이자 이사로 활동하며, 동업자계약을 맺음.
- 1977년 7월 2일, 피고 회사 임시주주총회에서 원고가 동업자계약 위반을 이유로 주주에서 제명됨.
- 원고는 이 제명 결의가 법에 어긋나 무효라고 주장하며, 이익배당도 요구함.
- 원고는 피고 회사가 설립 이후 이익배당을 하지 않았다고 주장함.
한눈에 보는 결론
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 주주에서 제명된 것은 법에 어긋나 무효임이 확인되었다. 쟁점은 주주를 임의로 제명할 수 있는지 여부였으며, 법원은 주주는 법에서 정한 경우에만 권리를 잃을 수 있다고 판단했다. 다만 원고의 이익배당 청구는 주주총회에서 이익금 처분안이 승인된 증거가 없어 받아들여지지 않았다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 주주권은 주식을 팔거나 없애거나 법에서 정한 절차에 따라서만 잃을 수 있다.
- 회사가 주주를 임의로 제명하고 그 주식을 회사가 가져가는 것은 법에 어긋난다.
- 동업자계약으로 주주권 상실 사유를 정한 것은 무효이다.
- 상법에 따르면 회사는 특별한 경우를 제외하고 자기 주식을 취득할 수 없다.
- 이익배당은 주주총회가 이익금 처분안을 승인해야 청구할 수 있는데, 원고는 이를 입증하지 못했다.
핵심 정리
원고를 주주에서 제명한 임시주주총회 결의는 법률에 위배되어 무효이다. 그러나 이익배당 청구는 주주총회의 승인 없이는 인정되지 않는다.
민사 판결 결과
비슷한 다른 판례
사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도대표사원이 정관을 위조해 사원총회에서 유한책임사원을 제명하고 출자 지분을 환급하기로 결의함
원고가 주주총회 결의가 존재하지 않는다고 주장하며 부존재 확인을 청구함.
원고들이 피고 회사의 1975년 12월 26일 임시 주주총회 결의가 없음을 확인해 달라고 청구함
주주총회 소집 통지를 받지 못했다며 결의 무효를 주장함.
이사회에서 대표이사 해임 및 선임 결의 시 소집통지 누락, 감사가 안건 상정, 의결 정족수 미달
원고가 피고 회사의 주주총회 및 이사회 결의가 무효 또는 부존재임을 확인해 달라고 청구함
원고가 회사 주주명부에 이름 없이 주주총회 및 이사회 결의의 부존재 확인을 청구함.
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사표시를 요구함
회사가 정관에 정한 1주간만 지키고 상법이 요구하는 2주간을 채우지 않은 채 주주총회를 열어 결의를 진행함
일부 주주에게 소집 통지를 하지 않고 주주총회를 소집하여 임원 선임 결의를 함
주주총회에서 적법하지 않은 절차로 원고를 이사에서 해임하는 결의가 이루어짐
원고들이 1964년 11월 5일 피고 회사의 주주총회 결의가 존재하지 않는다는 확인을 청구함
대표이사가 주주총회를 소집하지 않고 임시주주총회 의사록을 꾸며 발행주식총수를 늘리는 정관변경등기를 하고 신주를 발행함
원고가 회사의 임시주주총회와 정기주주총회에서 이루어진 결의의 취소와 주주권 확인을 요구함.
피고 회사의 주식과 영업권이 한 사람에게 넘어간 후, 그 주식과 영업권을 다시 매도하고 이사 및 대표이사를 새로 선임함.
피고회사의 임시주주총회에서 원고를 해임하고 새로운 이사를 선임함
피고 회사의 2019년 임시주주총회에서 결의가 이루어졌으나, 원고가 그 무효를 주장하며 소송을 제기함
주주총회 이사보수 한도 4억5천만원 결의 취소 청구
피고회사가 절차상 문제가 있는 임시주주총회와 이사회 결의를 진행함
경영권 분쟁 중 피고 회사가 제3자에게 신주를 배정해 원고의 지분율을 낮춤
원고가 피고 회사 정기주주총회에서 대표이사 성과급 및 급여·상여금 지급 결의의 부당함을 이유로 취소를 청구함
명의로 주식을 보유했으나 실질적 자금 부담 없이 명의를 빌려 피고 회사 주주총회 결의 부존재 확인을 청구함
원고 회사가 주식 대금 5억 원을 지급하고 피고 회사 주식 500주를 취득한 뒤, 피고 회사는 원고 회사를 제외하고 서면결의로 대표이사를 해임하고 다른 이사를 선임함
피고회사의 주주총회와 이사회가 실제로 열리지 않았는데도 허위로 결의록을 작성함.
대표이사인 주주가 이사 보수 한도 승인 결의에서 자신의 의결권을 행사함
피고 회사가 1976년 4월 16일 이사회 결의로 신주 2,100주를 발행하였으나, 원고가 이에 대해 무효를 주장하며 소송을 제기함.
주주총회 결의 부존재 확인 및 결의 취소 청구
피고 회사 대표이사가 형식주주임을 알면서도 의결권을 행사하게 하여 정관변경 및 임원선임 결의를 하였고, 원고가 그 취소를 구함.
원고가 2014년 3월 28일 피고 회사 주주총회 결의 무효를 주장하며 소송을 제기함.
원고가 피고의 주식 10,000주 중 8,000주에 대해 주주권이 없음을 확인해 달라고 청구함.
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원고가 망인으로부터 피고 회사의 주식을 양도받아 주주임을 주장하며 명의개서 절차 이행을 요구함.
원고가 OO회사의 과거 임시총회 결의들이 적법하지 않다며 무효를 주장했으나, 법원은 이를 받아들이지 않고 원고의 청구를 기각했습니다.
피고 회사에 5억 원을 빌려주고 그 담보로 피고 발행주식 4,500주를 양수해 주주명부에 이름을 올린 뒤, 주주총회 결의가 없었음을 확인해 달라고 소송을 냄
원고가 실제로 열리지 않은 2005년 4월 20일 총회에서 일부 이사들이 선출된 결의의 존재 여부를 문제 삼음
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소액주주 측이 감사 해임·선임 안건을 위해 전자위임장 296장을 제출했으나 회사가 효력을 일괄 부인했다.
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피고 법인의 임시총회에서 새로운 회장을 선임한 결의가 정관 위반 및 절차상 하자가 있다며 원고가 결의 무효를 주장한 사건입니다.
주주총회 소집통지서에 정관 변경의 구체적 내용과 선임할 이사의 수를 적지 않은 채 관련 안건들을 결의함.
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원고가 사회복지법인 이사장으로 재직하다가 이사회 결의에 따라 해임되었다.
재건축조합이 임시총회에서 조합장 등 4명을 한꺼번에 재신임 투표에 부치며 의결권을 일괄 배제하여 조합장을 해임한 사건입니다.
소집권 없는 자들이 재적회원 과반수 미달 상태에서 목적 외 결의를 한 임시총회 개최
원고들이 피고 회사 주주총회 결의 취소를 요구하며 소송을 제기함.
공동대표사원 피고의 공금 2,561,508원 횡령
피고가 공동대표사원으로서 협력을 거부하여 회사 업무를 마비시킴
원고가 피고 회사 설립 당시 70% 주식을 보유했으나 소외 1 등이 임의로 주주명부를 변경하고 원고를 배제한 주주총회 결의가 이루어짐
50% 주주가 경영에서 배제된 후 회사의 회계장부와 관련 서류 열람을 청구함.
피고 회사가 신주 발행 과정에서 원고를 배제하고 신주인수포기서를 위조함.
원고들이 피고 회사를 설립하고 실제 주주로서 임시주주총회에 참석해 의결권을 행사함.
원고가 피고 1 회사와의 명의신탁약정을 부인하며 피고 2 회사 주식 44,000주에 대한 주주권 확인 및 명의개서를 청구
원고가 피고의 상환우선주 3,334주에 대해 조기상환을 청구했으나 피고가 이를 거부함.
피고 회사가 법적 절차를 거치지 않고 무효인 주식병합을 진행하자, 구주권을 소지한 원고들이 자신들이 정당한 주주임을 확인하고 명의개서를 요구한 사건입니다.
피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.
원고와 피고는 회사 주식 22,000주를 매매하는 계약서를 작성했지만, 피고는 주식대금을 지급하지 않았다.
피고 법인의 이사회가 원고를 이사장으로 선임한 결의의 무효를 확인해 달라는 소송을 냄.
회사 발행주식 30%를 보유한 주주가 경영에서 소외되자 이사해임청구권 등을 행사하기 위해 주주총회회의록·회계장부 등 서류의 열람·등사를 청구함
실질 주주가 주주명부상 명의인을 상대로 주식의 명의신탁을 해지하고 주주권 확인을 청구함.
주권 발행 전에 주식을 양도했으나 주주총회 소집통지서를 받지 못함.
원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
대표이사가 신주발행 과정에서 실제 납입 없이 납입한 것처럼 꾸미고 기존 주주에게 알리지 않음
원고가 소외 1로부터 피고 회사 주식 4,260주를 양수받아 명의 변경을 요구함
합작투자계약 위반으로 이사 수 증가 주장
원고가 피고 회사에 주주명부 및 실질주주명부 열람과 복사를 청구함
원고가 자신이 사실상 1인 주주임을 주장하며 주주총회 결의와 신주 발행 무효를 다툼.
원고가 피고 회사 임시주주총회 결의의 무효를 주장하며 소송을 제기함
원고가 피고 회사의 주식 소유권을 주장하며 주주권 확인 및 명의개서 청구
원고가 피고의 임시주주총회에서 이사 선임 결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기함
법원이 허가한 주주총회 소집 권한을 근거로 7년이 지난 시점에 임시주주총회를 열어 이사를 선임한 행위가 적법한지 다툼.
원고들이 피고 회사 임시사원총회에서 이사 보수를 월 250만 원에서 120만 원으로 감액하는 결의에 반발해 무효를 주장함.
원고가 피고 회사의 주주임을 확인해 달라는 소송을 냈다.
임시주주총회에서 사내이사와 감사를 선임했으나 임용계약 체결을 거부당함.
퇴임이사 지위 확인 청구 및 사외이사 선임 무효 다툼
주주가 회사에 회계장부 등 열람을 청구했으나 회사가 거부하고 소송 중 신주를 발행해 지분율을 낮춤
이사 5명 중 4명의 임기가 동시에 끝난 뒤 회사가 원고들의 이사 등기만 말소함.
소수주주가 회사의 회계장부 열람 및 복사를 요구하다가 주식매수청구권을 행사함.
합자회사 유한책임사원들이 업무집행사원 겸 무한책임사원의 사원총회 참여를 막고 감사권을 방해하며 회계처리를 부당하게 했다고 주장하며 업무집행권한 상실 선고를 청구함
총회 진행을 방해하고 자료 요청·내용증명 발송·인쇄물 배포 및 임원 고소·언론 제보를 한 사건
판례 요지
판시사항- 1
주주의 지위를 상실시키는 취지의 주주총회 결의의 효력
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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