이사회에서 대표이사 해임 및 선임 결의 시 소집통지 누락, 감사가 안건 상정, 의결 정족수 미달
비교할 사건이 아직 부족해 형의 위치를 계산할 수 없습니다.
한눈에 요약
광주고등법원 2007나1123 민사 사건(2007년 10월 19일 선고, 2심)의 판결 결과는 원고 승소이다. 적용 법조는 상법 제391조의2 제1항, 상법 제411조이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 피고 회사는 2005년 12월 15일 결산을 위한 이사회를 열었습니다.
- 당시 이사는 원고, 소외 1, 소외 3, 소외 4였고, 감사는 소외 2였습니다.
- 결산안 심의 후 감사 소외 2가 긴급제안을 요청해 원고의 승낙을 받았습니다.
- 소외 2가 사회자가 되어 원고를 대표이사에서 해임하고 소외 1을 선임하는 안건을 상정했습니다.
- 소외 3은 결산안 심의 후 자리를 떠났고, 없는 상태에서 안건이 의결되었습니다.
- 소외 1과 소외 4의 찬성으로 안건이 가결되었다고 공표되었습니다.
한눈에 보는 결론
원고(주주)가 피고 회사의 이사회 결의에 대해 소집절차와 결의방법에 중대한 하자가 있다며 무효확인을 구한 사건에서, 법원은 원고의 청구를 받아들여 해당 결의가 무효임을 확인했습니다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 이사회 결의가 적법하려면 모든 이사와 감사에게 소집통지가 되어야 하는데, 소외 3이 없는 상태에서 안건이 상정·의결되어 소집절차에 중대한 하자가 있습니다.
- 감사는 이사회에 출석해 의견을 말할 수 있을 뿐, 안건을 상정하거나 의결할 권한이 없는데, 소외 2가 감사 자격으로 안건을 상정하고 의결을 주도했습니다.
- 설령 소외 2가 이사 자격으로 참석했다 하더라도, 이사 4명 중 2명만 찬성하여 과반수 찬성을 얻지 못해 결의방법에 하자가 있습니다.
- 피고는 소외 3이 소외 1에게 의결권을 위임했다고 주장했으나, 이사회는 원칙적으로 직접 출석해야 하고 위임이 허용되지 않아 주장을 받아들이지 않았습니다.
핵심 정리
이사회 결의는 소집통지, 안건 상정 권한, 의결 정족수 등 절차적 요건을 엄격히 지켜야 하며, 이를 위반하면 결의가 무효가 될 수 있습니다. 특히 감사는 이사회에서 의견만 진술할 수 있고, 안건을 상정하거나 의결할 수 없습니다.
민사 판결 결과
비슷한 다른 판례
사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도원고가 OO법인의 이사로 재직하다가 해임된 후, 이사회 결의의 무효를 법원에 확인해 달라고 요청함
원고가 실제로 열리지 않은 2005년 4월 20일 총회에서 일부 이사들이 선출된 결의의 존재 여부를 문제 삼음
주주총회에서 적법하지 않은 절차로 원고를 이사에서 해임하는 결의가 이루어짐
사회복지법인의 상임이사로 재직하며 해임결의에 불복해 무효확인 소송을 제기함
피고 회사 대표이사가 형식주주임을 알면서도 의결권을 행사하게 하여 정관변경 및 임원선임 결의를 하였고, 원고가 그 취소를 구함.
공동대표이사가 적법한 소집절차 없이 주주총회와 이사회를 열어 다른 공동대표이사를 해임하고 새 이사를 선임하는 결의를 강행함
원고 회사가 주식 대금 5억 원을 지급하고 피고 회사 주식 500주를 취득한 뒤, 피고 회사는 원고 회사를 제외하고 서면결의로 대표이사를 해임하고 다른 이사를 선임함
주주총회에서 미성년 주주들의 의결권 행사와 법정대리인 출석 문제를 두고 사내이사 해임 결의가 이루어짐
원고가 사회복지법인 이사장으로 재직하다가 이사회 결의에 따라 해임되었다.
이사회 결의로 임기를 2년으로 제한하고 보수 지급을 거부함
주주인 피고인A가 임시주주총회를 소집해 이사·감사를 선임하고 증자와 자본금 변경 등을 결의함
원고가 주주총회 결의가 존재하지 않는다고 주장하며 부존재 확인을 청구함.
피고 회사에 5억 원을 빌려주고 그 담보로 피고 발행주식 4,500주를 양수해 주주명부에 이름을 올린 뒤, 주주총회 결의가 없었음을 확인해 달라고 소송을 냄
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사표시를 요구함
원고가 회사의 임시주주총회와 정기주주총회에서 이루어진 결의의 취소와 주주권 확인을 요구함.
농업협동조합의 비상임감사가 감사 실시 문제로 조합과 갈등을 빚자, 대의원회가 감사해임을 의결하고 새 감사를 선임함
주주총회 결의 부존재 확인 및 결의 취소 청구
대표이사가 이사회 결의 없이 회사의 주요 자산인 부동산 182세대를 양도함
원고가 피고 회사 정기주주총회에서 대표이사 성과급 및 급여·상여금 지급 결의의 부당함을 이유로 취소를 청구함
경영권 분쟁 중 피고 회사가 제3자에게 신주를 배정해 원고의 지분율을 낮춤
주주총회 이사보수 한도 4억5천만원 결의 취소 청구
사회복지법인의 임시이사 선임결의가 법원의 무효 결정에 기초해 이루어짐
대표사원이 정관을 위조해 사원총회에서 유한책임사원을 제명하고 출자 지분을 환급하기로 결의함
피고회사의 임시주주총회에서 원고를 해임하고 새로운 이사를 선임함
2008년 정기주주총회 감사소외 선임 결의 취소 청구
원고가 2014년 3월 28일 피고 회사 주주총회 결의 무효를 주장하며 소송을 제기함.
회사가 정관에 정한 1주간만 지키고 상법이 요구하는 2주간을 채우지 않은 채 주주총회를 열어 결의를 진행함
원고가 2006년 임시총회에서 소외 1을 회장으로 선임한 결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기함.
주주총회 해임 결의를 거치지 않은 채 이사 해임 소송을 먼저 제기하고, 뒤늦게 임시주주총회를 열어 해임안을 상정함
피고 회사가 주주총회에서 자본감소 결의를 하면서 원고들에게 통지하지 않고 위임장 위조를 통해 의결권을 행사함
대표이사인 주주가 이사 보수 한도 승인 결의에서 자신의 의결권을 행사함
주주총회 소집 통지를 받지 못했다며 결의 무효를 주장함.
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 동업자계약 위반을 이유로 주주에서 제명됨.
채권금융기관 협의회로부터 의결권을 제한받은 회사가 절차상 하자를 주장하며 의결 취소를 청구했으나 받아들여지지 않음.
원고가 망인으로부터 피고 회사의 주식을 양도받아 주주임을 주장하며 명의개서 절차 이행을 요구함.
원고가 피고의 임시주주총회 결의가 무효임을 확인해 달라고 청구함
주민들이 재개발 사업 방식 변경과 약정서 내용이 부당하다며 총회 결의를 무효라고 주장했으나, 법원은 이를 받아들이지 않았습니다.
원고가 OO회사의 과거 임시총회 결의들이 적법하지 않다며 무효를 주장했으나, 법원은 이를 받아들이지 않고 원고의 청구를 기각했습니다.
원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의가 무효라고 주장하며 확인을 청구했으나 받아들여지지 않았다.
원고들이 업종별 수산업협동조합에 가입했으나, 지구별 수산업협동조합 조합원 자격 유지 여부를 두고 다툼이 있었다.
피고 회사가 관리비를 오래 체납한 주주의 의결권을 빼앗는 내용으로 정관을 바꾸는 결의를 함
원고가 주주총회 소집통지를 받지 못했다고 주장하였으나, 피고 회사는 적법하게 소집통지를 보냈음을 입증함.
명의로 주식을 보유했으나 실질적 자금 부담 없이 명의를 빌려 피고 회사 주주총회 결의 부존재 확인을 청구함
원고가 피고 회사의 주주총회 및 이사회 결의가 무효 또는 부존재임을 확인해 달라고 청구함
원고들이 피고 회사 주주총회 결의 취소를 요구하며 소송을 제기함.
아파트 입주자대표회의 회장 해임결의 무효 확인 청구
재개발조합이 임시총회를 열어 시공사와 관리업체를 선정한 과정이 부당하다며 조합원이 결의 무효를 주장했으나, 법원은 절차상 문제가 없다고 판단했습니다.
주주총회 소집통지서에 정관 변경의 구체적 내용과 선임할 이사의 수를 적지 않은 채 관련 안건들을 결의함.
피고 회사의 2019년 임시주주총회에서 결의가 이루어졌으나, 원고가 그 무효를 주장하며 소송을 제기함
원고가 조합에서 제명된 데 대한 무효확인 및 손해배상 청구
원고가 피고의 주식 10,000주 중 8,000주에 대해 주주권이 없음을 확인해 달라고 청구함.
피고 문중 총회에서 소외 4를 대표자로 추가 선임하고 망 소외 1이 대표자에서 사임하는 결의가 이루어짐
재건축조합이 임시총회에서 조합장 등 4명을 한꺼번에 재신임 투표에 부치며 의결권을 일괄 배제하여 조합장을 해임한 사건입니다.
사회복지법인이 여러 차례 이사 선임 이사회결의를 하였으나 무효가 되어 이사의 결원을 보충하지 못함.
재개발조합이 추진위원회 단계에서 선정한 시공자를 창립총회와 정기총회에서 인준하는 결의를 함
정기총회에서 공동의장을 선임하는 결의를 하면서 정회원에게 소집통지를 제대로 하지 않았다는 주장이 제기됨
재단 이사장이 일부 이사들의 요구를 무시하고 임시이사회를 소집하여 해임 결의를 하였다.
주주총회에서 특정 감사를 선임하는 결의 과정에서 법률이 정한 범위를 넘는 의결권 제한이 이루어짐.
피고 법인의 이사회가 이사 소집 절차를 지키지 않고 결의를 진행함
원고들이 1964년 11월 5일 피고 회사의 주주총회 결의가 존재하지 않는다는 확인을 청구함
원고가 피고 산하 지부 회원으로서 이사 정원 초과 및 무자격 대의원 참석을 이유로 총회 결의 부존재 확인 소송을 제기함
직원노조 요구를 일괄 수용했다가 번복하고, 사의 표명 후 이를 다시 거두는 등 기관 운영을 둘러싼 갈등을 빚은 총장에 대해 이사회가 해임 결의를 함
퇴임이사 지위 확인 청구 및 사외이사 선임 무효 다툼
원고가 피고 회사 설립 당시 70% 주식을 보유했으나 소외 1 등이 임의로 주주명부를 변경하고 원고를 배제한 주주총회 결의가 이루어짐
전 대표이사가 주주총회와 이사회 결의에 따라 성과상여금과 퇴직금 중간정산금을 수령함.
법원이 허가한 주주총회 소집 권한을 근거로 7년이 지난 시점에 임시주주총회를 열어 이사를 선임한 행위가 적법한지 다툼.
피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.
원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
피고 회사가 신주 발행 과정에서 원고를 배제하고 신주인수포기서를 위조함.
원고가 임기 만료 후 퇴임 이사로서 자신의 지위 확인을 청구함.
원고들이 피고 회사 임시사원총회에서 이사 보수를 월 250만 원에서 120만 원으로 감액하는 결의에 반발해 무효를 주장함.
대표이사가 신주발행 과정에서 실제 납입 없이 납입한 것처럼 꾸미고 기존 주주에게 알리지 않음
2007년 7월 추진위원회 해임결의 무효 확인 청구
합자회사의 유한책임사원이었던 원고가 사원총회 결의를 근거로 자신이 무한책임사원으로 변경되었다고 주장하며 등기 절차 이행을 청구함.
피고 회사가 법적 절차를 거치지 않고 무효인 주식병합을 진행하자, 구주권을 소지한 원고들이 자신들이 정당한 주주임을 확인하고 명의개서를 요구한 사건입니다.
원고가 피고 조합의 비상임감사로 재직 중, 조합원의 출자 배당금 기표일자 정정에 동의함.
이사 5명 중 4명의 임기가 동시에 끝난 뒤 회사가 원고들의 이사 등기만 말소함.
주주가 손실보전금 지출과 미수금 관리, 회계처리 의혹을 확인하려고 회사에 회계장부와 관련 서류의 열람·등사를 요구함
원고가 피고 1 회사와의 명의신탁약정을 부인하며 피고 2 회사 주식 44,000주에 대한 주주권 확인 및 명의개서를 청구
피고 회사가 2008년에 신주 2,156,000주를 발행하는 과정에서 특정 주주에게 회사 자금을 송금해 신주를 인수하게 함
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
이 판결, 합리적인가요?
아직 투표가 없어요. 첫 의견을 남겨보세요.
요약 한 줄 + 페이지 링크 + 사이트 이름이 클립보드에 들어가요. 카톡·메시지에 그대로 붙여넣기.
이 판결, 합리적인가요?
아직 투표가 없어요. 첫 의견을 남겨보세요.
요약 한 줄 + 페이지 링크 + 사이트 이름이 클립보드에 들어가요. 카톡·메시지에 그대로 붙여넣기.
댓글
댓글을 남기려면 소셜 계정으로 로그인하세요