원고가 피고 회사 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사표시를 요구함
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한눈에 요약
서울고등법원 2019나2035276 민사 사건(2020년 2월 5일 선고, 2심)의 판결 결과는 원고 승소이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 원고는 피고 회사의 주주로서 임시주주총회에서 사내이사 3명을 추가로 선임하는 안건에 찬성하는 의사를 표시할 것을 요구했다.
- 피고가 이를 이행하지 않자 원고는 법원에 간접강제, 즉 이행하지 않을 경우 하루에 1,000만 원씩 벌금을 부과해 달라고 청구했다.
- 1심 법원은 원고의 일부 청구를 받아들여 피고에게 찬성 의사표시를 하도록 명령했다.
- 피고는 이에 불복해 항소했으나, 항소심 법원은 1심 판결이 옳다고 보고 피고의 항소를 기각했다.
- 쟁점은 원고가 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사를 실제로 표시했는지 여부였다.
- 법원은 주주총회 기록과 현장 상황, 원고의 발언 등을 종합해 원고가 찬성 의사를 표시했다고 보기 어렵다고 판단했다.
한눈에 보는 결론
원고가 피고 회사의 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성하는 의사표시를 하도록 요구했고, 피고가 이를 거부하자 법원에 간접강제를 신청했다. 쟁점은 원고가 실제로 찬성 의사를 표시했는지였으며, 법원은 원고가 찬성하지 않았다고 판단해 피고의 항소를 기각하고 원고의 청구를 일부 받아들였다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 주주총회 의사록만으로는 원고의 의사표시를 정확히 알 수 없으므로 현장 상황과 발언 내용 등 모든 정황을 살펴야 한다고 보았다.
- 임시주주총회에서 의장이 원고의 동의 여부를 확인하지 않고 안건을 상정하고 바로 의사봉을 두드리는 등 절차가 부적절했다.
- 원고는 회의 안건을 제대로 받지 못했고, 발언권도 제한받아 반대 의사를 여러 차례 표현했다.
- 주주총회 직후 피고 회사 이사회가 원고를 공동대표이사 자리에서 해임한 점도 원고가 찬성하지 않았다는 정황으로 보았다.
- 이런 점들을 종합해 원고가 사내이사 추가선임 안건에 찬성했다고 보기 어렵다고 판단했다.
- 따라서 피고의 주장은 받아들여지지 않았고, 항소는 기각됐다.
핵심 정리
원고는 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사를 표시하라고 요구했으나, 실제로는 찬성하지 않은 것으로 법원이 판단했다. 이에 피고의 항소가 기각되어 원고가 일부 승소했다.
민사 판결 결과
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2008년 정기주주총회 감사소외 선임 결의 취소 청구
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원고가 피고 회사 임시주주총회 결의의 무효를 주장하며 소송을 제기함
원고가 피고 회사의 주주임을 확인해 달라는 소송을 냈다.
대표이사가 신주발행 과정에서 실제 납입 없이 납입한 것처럼 꾸미고 기존 주주에게 알리지 않음
원고가 피고의 임시주주총회에서 이사 선임 결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기함
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임시주주총회에서 사내이사와 감사를 선임했으나 임용계약 체결을 거부당함.
원고가 피고 회사에 재직 중 부여받은 스톡옵션을 행사하며 주식 인도를 청구함
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피고 회사가 신주 발행 과정에서 원고를 배제하고 신주인수포기서를 위조함.
원고가 피고회사의 주주임을 주장하며 주주권 확인과 명의개서 절차 이행을 청구함.
원고가 피고 회사 설립 당시 70% 주식을 보유했으나 소외 1 등이 임의로 주주명부를 변경하고 원고를 배제한 주주총회 결의가 이루어짐
퇴임이사 지위 확인 청구 및 사외이사 선임 무효 다툼
원고가 피고의 상환우선주 3,334주에 대해 조기상환을 청구했으나 피고가 이를 거부함.
이사 5명 중 4명의 임기가 동시에 끝난 뒤 회사가 원고들의 이사 등기만 말소함.
원고가 피고 회사에 주주명부 및 실질주주명부 열람과 복사를 청구함
주주가 회사에 회계장부 등 열람을 청구했으나 회사가 거부하고 소송 중 신주를 발행해 지분율을 낮춤
피고 회사가 법적 절차를 거치지 않고 무효인 주식병합을 진행하자, 구주권을 소지한 원고들이 자신들이 정당한 주주임을 확인하고 명의개서를 요구한 사건입니다.
원고가 소외 1로부터 피고 회사 주식 4,260주를 양수받아 명의 변경을 요구함
합자회사의 유한책임사원이었던 원고가 사원총회 결의를 근거로 자신이 무한책임사원으로 변경되었다고 주장하며 등기 절차 이행을 청구함.
피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.
주주가 손실보전금 지출과 미수금 관리, 회계처리 의혹을 확인하려고 회사에 회계장부와 관련 서류의 열람·등사를 요구함
전 대표이사가 주주총회와 이사회 결의에 따라 성과상여금과 퇴직금 중간정산금을 수령함.
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원고가 피고 1 회사 주식의 주주임을 확인하고 주권 인도 및 명의 변경을 요구함.
원고가 피고 1 회사와의 명의신탁약정을 부인하며 피고 2 회사 주식 44,000주에 대한 주주권 확인 및 명의개서를 청구
지배주주가 소수주주에게 매도청구권 행사 및 주총 개최
원고와 피고는 회사 주식 22,000주를 매매하는 계약서를 작성했지만, 피고는 주식대금을 지급하지 않았다.
대표이사가 회사 자금을 동원해 자회사 주식을 사들여 경영권을 확보하고, 그 의결권으로 주주총회 결의를 통과시킴.
원고가 피고 회사의 전신 주주임에도 제3자가 원고를 사칭해 주권을 발행받자, 원고가 주식 발행과 이익배당금을 청구함.
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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