대표이사가 자신의 성과급 및 급여 인상 결의 의결권 행사

• 피고 회사의 대표이사 소외 1은 2021년 11월 임시주주총회에서 임원 보수 규정을 새로 만들고, 2021년 12월에는 자신이 유일한 사내이사로 선출되었다.
• 2022년 3월 정기주주총회에서 소외 1은 자신에게 2021년 특별성과급 10%와 2022년 급여 7% 인상을 의결권 과반수로 가결시켰다.
• 원고는 소외 1이 자신의 보수 지급 결의에 찬성표를 던진 것이 특별한 이해관계가 있는 사람이 의결권을 행사하지 못하게 한 상법 규정을 어긴 것이라며 결의 취소를 요구했다.
• 피고는 소외 1이 특별이해관계인에 해당하지 않거나, 임원 보수 규정에 따른 보수 지급이라 위법이 아니라고 주장했다.

피고 회사의 대표이사 소외 1이 자신의 보수 인상과 성과급 지급 결의에 찬성표를 던져 상법상 특별한 이해관계인이 의결권을 행사하지 못하게 한 규정을 위반했는지가 쟁점이었다. 법원은 소외 1이 특별이해관계인에 해당하며 의결권 행사에 위법이 있다고 판단해 결의를 취소했다.

• 소외 1은 대표이사로서 자신의 보수와 성과급 지급 결의에 대해 특별한 이해관계가 있는 사람으로 봐야 한다.
• 임원 보수 규정은 있었으나, 특별성과급과 급여 인상률에 관한 구체적 내용이 없어 이번 결의가 단순 보수 규정 보충에 불과하다고 볼 수 없다.
• 소외 1이 의결권을 행사한 것은 상법 제368조 제3항 위반에 해당한다.
• 결의 취소가 회사나 주주에게 손해를 끼치거나 거래 안전을 해치는 상황이 아니며, 결의 취소 청구가 남용으로 보이지 않는다.
• 따라서 결의 방법에 위법이 있으므로 결의를 취소하는 것이 타당하다.

대표이사가 자신의 보수와 성과급 지급에 관한 주주총회 결의에 찬성표를 던진 것은 법에서 금지한 특별한 이해관계인의 의결권 행사에 해당한다. 법원은 이를 위법으로 보고 해당 결의를 취소했다.