대표이사가 자신의 성과급 및 급여 인상 결의 의결권 행사
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한눈에 요약
광주지방법원순천지원 2022가합10881 민사 사건(2023년 6월 28일 선고, 1심)의 판결 결과는 원고 승소이다. 적용 법조는 상법 제368조 제3항, 상법 제376조, 상법 제379조이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 피고 회사의 대표이사 소외 1은 2021년 11월 임시주주총회에서 임원 보수 규정을 새로 만들고, 2021년 12월에는 자신이 유일한 사내이사로 선출되었다.
- 2022년 3월 정기주주총회에서 소외 1은 자신에게 2021년 특별성과급 10%와 2022년 급여 7% 인상을 의결권 과반수로 가결시켰다.
- 원고는 소외 1이 자신의 보수 지급 결의에 찬성표를 던진 것이 특별한 이해관계가 있는 사람이 의결권을 행사하지 못하게 한 상법 규정을 어긴 것이라며 결의 취소를 요구했다.
- 피고는 소외 1이 특별이해관계인에 해당하지 않거나, 임원 보수 규정에 따른 보수 지급이라 위법이 아니라고 주장했다.
한눈에 보는 결론
피고 회사의 대표이사 소외 1이 자신의 보수 인상과 성과급 지급 결의에 찬성표를 던져 상법상 특별한 이해관계인이 의결권을 행사하지 못하게 한 규정을 위반했는지가 쟁점이었다. 법원은 소외 1이 특별이해관계인에 해당하며 의결권 행사에 위법이 있다고 판단해 결의를 취소했다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 소외 1은 대표이사로서 자신의 보수와 성과급 지급 결의에 대해 특별한 이해관계가 있는 사람으로 봐야 한다.
- 임원 보수 규정은 있었으나, 특별성과급과 급여 인상률에 관한 구체적 내용이 없어 이번 결의가 단순 보수 규정 보충에 불과하다고 볼 수 없다.
- 소외 1이 의결권을 행사한 것은 상법 제368조 제3항 위반에 해당한다.
- 결의 취소가 회사나 주주에게 손해를 끼치거나 거래 안전을 해치는 상황이 아니며, 결의 취소 청구가 남용으로 보이지 않는다.
- 따라서 결의 방법에 위법이 있으므로 결의를 취소하는 것이 타당하다.
핵심 정리
대표이사가 자신의 보수와 성과급 지급에 관한 주주총회 결의에 찬성표를 던진 것은 법에서 금지한 특별한 이해관계인의 의결권 행사에 해당한다. 법원은 이를 위법으로 보고 해당 결의를 취소했다.
민사 판결 결과
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사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도주주총회에서 미성년 주주들의 의결권 행사와 법정대리인 출석 문제를 두고 사내이사 해임 결의가 이루어짐
주주총회 결의 부존재 확인 및 결의 취소 청구
대표이사가 소집통지와 회의절차 없이 임시주주총회 의사록을 허위로 작성해 대표이사·감사 선임 결의가 있었던 것처럼 꾸밈
원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의가 무효라고 주장하며 확인을 청구했으나 받아들여지지 않았다.
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사표시를 요구함
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피고 회사가 2009년 주주총회에서 주주회원 이용요금을 조정하는 결의를 함
원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의에 대해 부존재 또는 무효 확인을 구한 사건.
피고 회사가 주주총회에서 자본감소 결의를 하면서 원고들에게 통지하지 않고 위임장 위조를 통해 의결권을 행사함
피고 회사 대표이사가 형식주주임을 알면서도 의결권을 행사하게 하여 정관변경 및 임원선임 결의를 하였고, 원고가 그 취소를 구함.
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퇴임이사 지위 확인 청구 및 사외이사 선임 무효 다툼
원고가 피고 회사에 주주명부 및 실질주주명부 열람과 복사를 청구함
주주가 회사에 회계장부 등 열람을 청구했으나 회사가 거부하고 소송 중 신주를 발행해 지분율을 낮춤
법원이 허가한 주주총회 소집 권한을 근거로 7년이 지난 시점에 임시주주총회를 열어 이사를 선임한 행위가 적법한지 다툼.
주주가 회사의 회계장부 등 서류를 열람·복사하려 했으나 회사가 이를 거부함
임시주주총회에서 사내이사와 감사를 선임했으나 임용계약 체결을 거부당함.
회사 발행주식 30%를 보유한 주주가 경영에서 소외되자 이사해임청구권 등을 행사하기 위해 주주총회회의록·회계장부 등 서류의 열람·등사를 청구함
원고가 소외 1로부터 피고 회사 주식 4,260주를 양수받아 명의 변경을 요구함
피고 회사가 법적 절차를 거치지 않고 무효인 주식병합을 진행하자, 구주권을 소지한 원고들이 자신들이 정당한 주주임을 확인하고 명의개서를 요구한 사건입니다.
원고가 백익인베스트먼트 설립 당시 대표이자 100% 주주였으나, 대출 담보로 설정된 근질권 실행으로 주식이 신탁 및 매매되어 제3자에게 넘어감.
합작투자계약 위반으로 이사 수 증가 주장
회사가 종류주주총회 없이 자본금을 21억 원 감소시켜 우선주주들이 주주 지위를 상실함
원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.
원고가 피고 회사 주식 27%를 보유하며 주식매수청구권을 행사한 후 매수가액 산정을 위해 회계장부 열람·등사를 청구함.
주주가 정관상 자격 미달을 이유로 사내이사 지위 부존재 확인을 청구함
원고가 피고 회사에 재직 중 부여받은 스톡옵션을 행사하며 주식 인도를 청구함
원고와 C이 주식을 절반씩 보유한 회사를 운영하면서 홍보비·홈페이지·권리금 문제로 갈등하고 주주총회 의사결정이 막힘
회사 주식 4.4%를 보유한 주주가 회계장부와 서류의 열람·등사를 요구했으나 회사가 거부함
주주가 경영진의 부정행위를 의심하여 회계장부 열람·등사를 청구함
피고 회사가 신주 발행 과정에서 원고를 배제하고 신주인수포기서를 위조함.
원고가 피고 회사의 주주명부와 실질주주명부를 열람 및 복사할 권리를 요구함.
원고가 피고의 임시주주총회에서 이사 선임 결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기함
합자회사 무한책임사원들이 대표사원의 권한상실 선고와 지분소유권 확인·사원변경등기를 청구함
소수주주가 회사의 회계장부 열람 및 복사를 요구하다가 주식매수청구권을 행사함.
재단법인의 정관변경 허가 신청에 대해 주무관청이 불허가 처분을 내림
원고가 피고의 상환우선주 3,334주에 대해 조기상환을 청구했으나 피고가 이를 거부함.
원고가 피고회사의 주주임을 주장하며 주주권 확인과 명의개서 절차 이행을 청구함.
원고가 피고 회사의 전신 주주임에도 제3자가 원고를 사칭해 주권을 발행받자, 원고가 주식 발행과 이익배당금을 청구함.
피고 회사가 임시주주총회를 열지 않고 관련 서류를 위조해 등기함
원고가 피고 회사와 주식 매매예약을 체결하고 담보금을 지급한 후, 피고가 신주를 발행하자 신주발행 무효를 주장하며 소송을 제기함.
회사가 시설자금을 마련하려고 창업자와 그 가족에게 제3자 배정 방식으로 신주를 발행함
피고 회사가 주주총회 소집 시 법정 통지 기간을 1일 부족하게 지켜 주주총회를 개최함
원고와 피고는 회사 주식 22,000주를 매매하는 계약서를 작성했지만, 피고는 주식대금을 지급하지 않았다.
피고 법인의 이사회가 원고를 이사장으로 선임한 결의의 무효를 확인해 달라는 소송을 냄.
원고가 피고 회사 임시주주총회 결의의 무효를 주장하며 소송을 제기함
원고들이 자신들이 실질주주라며 OO회사의 회계장부 열람을 청구함.
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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