피고 회사가 임시주주총회를 열지 않고 관련 서류를 위조해 등기함
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한눈에 요약
서울고등법원 78나3362 민사 사건(1980년 3월 19일 선고, 2심)의 판결 결과는 원고 일부 승소이다. 적용 법조는 민사소송법 제89조, 민사소송법 제92조, 민사소송법 제93조 외 1개이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 피고 회사는 임시주주총회를 실제로 열지 않았음에도 불구하고, 임시주주총회가 열린 것처럼 서류를 위조해 등기했다.
- 원고와 공동소송참가인은 이러한 임시주주총회가 실제로 없었다고 주장하며 부존재 확인을 요구했다.
- 피고는 참가인으로부터 주식을 양수받아 임시주주총회를 개최했다고 반박했다.
- 법원은 피고의 주장을 일부 인정하지 않고, 일부 임시주주총회 결의가 없었다고 판단했다.
- 피고 회사는 설립 이래 실질적으로 1인 주주회사였으며, 주주총회 형식 절차 없이 1인 주주의 의사로 결의가 이루어진 것으로 보았다.
- 다만 1978년 이후의 임시주주총회 결의는 실제로 개최되지 않아 서류 위조로 판단되었다.
한눈에 보는 결론
피고 회사는 임시주주총회를 열지 않았음에도 서류를 위조해 등기한 혐의를 받았다. 쟁점은 실질적 1인 주주회사의 경우 주주총회 절차를 거치지 않아도 결의가 인정되는지 여부였다. 법원은 1977년 10월 임시주주총회는 1인 주주의 의사로 인정했으나, 1978년 이후 임시주주총회는 실제로 없었다고 판단해 원고의 일부 주장을 받아들였다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 피고 회사는 설립 이래 실질적으로 1인 주주회사였고, 1인 주주의 의사가 곧 주주총회 결의로 본다.
- 1977년 10월 임시주주총회는 1인 주주의 의사에 따라 이루어진 것으로 형식적 절차 미비가 결의 부존재를 의미하지 않는다.
- 그러나 1978년 5월, 12월 임시주주총회는 실제로 개최되지 않았고, 관련 서류가 위조된 것으로 인정된다.
- 주권이 발행되지 않은 상태에서 주식 양도는 법적으로 효력이 없으며, 이후 주권 발행으로 효력이 회복되지 않는다.
- 피고의 소송신탁 주장 등은 증거 부족으로 받아들여지지 않았다.
핵심 정리
실질적으로 한 사람이 주식을 모두 가진 회사에서는 그 사람의 의사가 주주총회 결의로 인정될 수 있다. 그러나 실제로 임시주주총회를 열지 않고 서류를 위조한 경우에는 그 결의가 없다고 본다. 이번 사건에서는 1977년 임시주주총회는 인정되었으나, 1978년 이후의 임시주주총회는 부존재로 판단되어 원고가 일부 승소했다.
민사 판결 결과
비슷한 다른 판례
사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도소집권 없는 자들이 재적회원 과반수 미달 상태에서 목적 외 결의를 한 임시총회 개최
원고가 회사 주주명부에 이름 없이 주주총회 및 이사회 결의의 부존재 확인을 청구함.
피고 회사의 주식과 영업권이 한 사람에게 넘어간 후, 그 주식과 영업권을 다시 매도하고 이사 및 대표이사를 새로 선임함.
주권 발행 전에 주식을 양도했으나 주주총회 소집통지서를 받지 못함.
원고가 자신이 사실상 1인 주주임을 주장하며 주주총회 결의와 신주 발행 무효를 다툼.
원고들이 피고 회사를 설립하고 실제 주주로서 임시주주총회에 참석해 의결권을 행사함.
원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
원고가 주주총회 결의가 존재하지 않는다고 주장하며 부존재 확인을 청구함.
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사표시를 요구함
주주총회 결의 부존재 확인 및 결의 취소 청구
피고회사가 절차상 문제가 있는 임시주주총회와 이사회 결의를 진행함
대표이사가 소집통지와 회의절차 없이 임시주주총회 의사록을 허위로 작성해 대표이사·감사 선임 결의가 있었던 것처럼 꾸밈
피고 회사가 주주총회에서 자본감소 결의를 하면서 원고들에게 통지하지 않고 위임장 위조를 통해 의결권을 행사함
원고들이 피고 회사의 1975년 12월 26일 임시 주주총회 결의가 없음을 확인해 달라고 청구함
명의로 주식을 보유했으나 실질적 자금 부담 없이 명의를 빌려 피고 회사 주주총회 결의 부존재 확인을 청구함
대표이사가 주주총회를 소집하지 않고 임시주주총회 의사록을 꾸며 발행주식총수를 늘리는 정관변경등기를 하고 신주를 발행함
원고가 피고 회사의 주주총회 및 이사회 결의가 무효 또는 부존재임을 확인해 달라고 청구함
피고 회사 대표이사가 형식주주임을 알면서도 의결권을 행사하게 하여 정관변경 및 임원선임 결의를 하였고, 원고가 그 취소를 구함.
2008년 9월 주주총회에서 원고를 이사에서 해임하고 다른 이사를 선임하는 결의가 있었다고 주장함.
피고 회사가 주주명부상 주주가 아닌 사람의 동의만으로 임시주주총회를 열어 이사를 선임하는 결의를 함
피고가 주주총회에서 주주회원 입장료 조정 안건을 일방적으로 결의함.
피고가 고양시에서 주주총회를 열고, 상호주 의결권 인정 문제로 분쟁이 발생함
대표이사가 신주발행 과정에서 실제 납입 없이 납입한 것처럼 꾸미고 기존 주주에게 알리지 않음
회사가 정관에 정한 1주간만 지키고 상법이 요구하는 2주간을 채우지 않은 채 주주총회를 열어 결의를 진행함
원고가 피고 회사에 주주명부 및 실질주주명부 열람과 복사를 청구함
원고가 자신이 가진 OO회사 주식 5,000주를 피고 1, 2, 3에게 양도함
원고가 피고 회사 임시주주총회 결의의 무효를 주장하며 소송을 제기함
피고 회사가 주주총회 소집 시 법정 통지 기간을 1일 부족하게 지켜 주주총회를 개최함
주주총회 소집 통지를 받지 못했다며 결의 무효를 주장함.
원고가 주주총회 소집통지를 받지 못했다고 주장하였으나, 피고 회사는 적법하게 소집통지를 보냈음을 입증함.
원고들이 1964년 11월 5일 피고 회사의 주주총회 결의가 존재하지 않는다는 확인을 청구함
일부 주주에게 소집 통지를 하지 않고 주주총회를 소집하여 임원 선임 결의를 함
주주총회에서 적법하지 않은 절차로 원고를 이사에서 해임하는 결의가 이루어짐
주주가 정관상 자격 미달을 이유로 사내이사 지위 부존재 확인을 청구함
피고회사의 주주총회와 이사회가 실제로 열리지 않았는데도 허위로 결의록을 작성함.
원고가 피고의 대표이사 지위 부존재 확인을 구했으나, 피고가 사임 후 지위를 주장한 적 없어 확인 이익 없음
피고 회사가 법적 절차를 거치지 않고 무효인 주식병합을 진행하자, 구주권을 소지한 원고들이 자신들이 정당한 주주임을 확인하고 명의개서를 요구한 사건입니다.
사회복지법인 사무국장이 이사회 소집 없이 의사록을 위조해 원고들을 이사와 감사로 선임 및 해임하는 등기를 마침
원고가 피고의 임시주주총회에서 이사 선임 결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기함
원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의가 무효라고 주장하며 확인을 청구했으나 받아들여지지 않았다.
주주총회 이사보수 한도 4억5천만원 결의 취소 청구
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법원이 허가한 주주총회 소집 권한을 근거로 7년이 지난 시점에 임시주주총회를 열어 이사를 선임한 행위가 적법한지 다툼.
임시주주총회에서 원고를 상근감사에서 비상근감사로 변경하는 결의가 이루어짐
피고회사의 임시주주총회에서 원고를 해임하고 새로운 이사를 선임함
원고가 피고 회사의 주주명부와 실질주주명부를 열람 및 복사할 권리를 요구함.
주주총회 소집통지서에 정관 변경의 구체적 내용과 선임할 이사의 수를 적지 않은 채 관련 안건들을 결의함.
원고가 망인으로부터 피고 회사의 주식을 양도받아 주주임을 주장하며 명의개서 절차 이행을 요구함.
피고 법인의 이사회가 이사 소집 절차를 지키지 않고 결의를 진행함
원고 회사가 주식 대금 5억 원을 지급하고 피고 회사 주식 500주를 취득한 뒤, 피고 회사는 원고 회사를 제외하고 서면결의로 대표이사를 해임하고 다른 이사를 선임함
대표이사인 주주가 이사 보수 한도 승인 결의에서 자신의 의결권을 행사함
원고가 피고 회사 주식 27%를 보유하며 주식매수청구권을 행사한 후 매수가액 산정을 위해 회계장부 열람·등사를 청구함.
원고가 2014년 3월 28일 피고 회사 주주총회 결의 무효를 주장하며 소송을 제기함.
주주가 회사의 회계장부 등 서류를 열람·복사하려 했으나 회사가 이를 거부함
원고가 소외 1로부터 피고 회사 주식 4,260주를 양수받아 명의 변경을 요구함
원고가 피고 회사 설립 당시 70% 주식을 보유했으나 소외 1 등이 임의로 주주명부를 변경하고 원고를 배제한 주주총회 결의가 이루어짐
대표이사가 회사 자금을 동원해 자회사 주식을 사들여 경영권을 확보하고, 그 의결권으로 주주총회 결의를 통과시킴.
주주총회에서 미성년 주주들의 의결권 행사와 법정대리인 출석 문제를 두고 사내이사 해임 결의가 이루어짐
피고 법인의 이사회가 원고를 이사장으로 선임한 결의의 무효를 확인해 달라는 소송을 냄.
임시주주총회에서 사내이사와 감사를 선임했으나 임용계약 체결을 거부당함.
회사가 종류주주총회 없이 자본금을 21억 원 감소시켜 우선주주들이 주주 지위를 상실함
피고 회사가 주주들의 주식만 액면가로 사들이고 소각하는 결의를 함
원고가 피고 회사 정기주주총회에서 대표이사 성과급 및 급여·상여금 지급 결의의 부당함을 이유로 취소를 청구함
원고가 OO회사의 과거 임시총회 결의들이 적법하지 않다며 무효를 주장했으나, 법원은 이를 받아들이지 않고 원고의 청구를 기각했습니다.
주주인 피고인A가 임시주주총회를 소집해 이사·감사를 선임하고 증자와 자본금 변경 등을 결의함
원고들이 자신들이 실질주주라며 OO회사의 회계장부 열람을 청구함.
주주가 경영진의 부정행위를 의심하여 회계장부 열람·등사를 청구함
사회복지법인이 여러 차례 이사 선임 이사회결의를 하였으나 무효가 되어 이사의 결원을 보충하지 못함.
이사 5명 중 4명의 임기가 동시에 끝난 뒤 회사가 원고들의 이사 등기만 말소함.
회사 발행주식 30%를 보유한 주주가 경영에서 소외되자 이사해임청구권 등을 행사하기 위해 주주총회회의록·회계장부 등 서류의 열람·등사를 청구함
대표이사가 자신의 성과급 및 급여 인상 결의 의결권 행사
피고 회사가 2009년 주주총회에서 주주회원 이용요금을 조정하는 결의를 함
지배주주가 소수주주에게 매도청구권 행사 및 주총 개최
소수주주가 회사의 회계장부 열람 및 복사를 요구하다가 주식매수청구권을 행사함.
원고들이 피고 회사 주식 20,000주 중 14,000주를 소유하며 주주총회 결의의 부존재를 주장하고 명의개서 절차 이행을 요구함
회사 주식 4.4%를 보유한 주주가 회계장부와 서류의 열람·등사를 요구했으나 회사가 거부함
피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.
평이사가 의장의 허락 없이 의안을 상정하고 의장 권한을 배제한 채 표결을 진행하여 결의함
판례 요지
판시사항- 1
1인 주주회사의 주주총회의 결의로 보는 경우
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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