원고들이 피고 회사를 설립하고 실제 주주로서 임시주주총회에 참석해 의결권을 행사함.
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한눈에 요약
서울지방법원의정부지원 95가합10287 민사 사건(1996년 6월 27일 선고, 1심)의 판결 결과는 원고 승소이다. 적용 법조는 상법 제337조 제1항이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 원고들은 1994년 8월 24일 OO지역에서 피고 회사를 설립하였다.
- 설립 당시 발행된 주식 10,000주 중 원고 1은 3,489주, 원고 2는 3,233주를 실제로 소유하고 있었다.
- 피고 회사는 1995년 3월 30일 임시주주총회를 열었고, 원고들도 이 총회에 참석해 의결권을 행사했다.
- 그러나 주주명부에는 원고들의 이름이 기재되어 있지 않았고, 주○○ 양도 절차도 1995년 5월에야 완료되었다.
- 원고들은 이 임시주주총회의 결의가 존재함을 주장하며, 피고 회사가 1995년 4월 13일 임시주주총회를 개최해 결의한 사실은 없다고 주장했다.
한눈에 보는 결론
원고들이 피고 회사를 설립하고 실제 주주로서 임시주주총회에 참석해 의결권을 행사한 점이 쟁점이었다. 법원은 주주명부에 이름이 없어도 회사 내부에서 진정한 주주로 인정받는 경우 주주총회 결의가 존재한다고 판단해 원고들의 주장을 인정했다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 상법은 주주명부에 이름이 없으면 주주권을 주장할 수 없다고 하지만, 회사가 실질적인 주주를 인정하는 것은 문제가 되지 않는다.
- 원고들은 회사 설립을 주도하며 실제 주주 명부를 직접 작성했고, 주주총회에 참석해 의결권을 행사하고 회의록에 서명까지 했다.
- 주주총회에 참석한 이들은 설립 당시 주식을 신탁받은 자들로서 회사 내부에서 진정한 주주로 인정받았다.
- 따라서 이들이 참석한 주주총회의 결의가 없다고 볼 수 없으며, 나중에 결의 부존재를 주장하는 것은 신뢰의 원칙에 어긋난다.
- 다만 1995년 4월 13일자로 허위로 작성된 임시주주총회 결의는 존재하지 않는다고 판단했다.
핵심 정리
주주명부에 이름이 없어도 회사 내부에서 실제 주주로 인정받으면 주주총회 결의는 유효하다. 실제 주주들이 의결권을 행사하고 회의록에 서명한 이상, 결의 부존재 주장은 받아들여지지 않는다.
민사 판결 결과
비슷한 다른 판례
사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도원고가 주주총회 결의가 존재하지 않는다고 주장하며 부존재 확인을 청구함.
주권 발행 전에 주식을 양도했으나 주주총회 소집통지서를 받지 못함.
원고들이 피고 회사의 1975년 12월 26일 임시 주주총회 결의가 없음을 확인해 달라고 청구함
피고 회사의 주식과 영업권이 한 사람에게 넘어간 후, 그 주식과 영업권을 다시 매도하고 이사 및 대표이사를 새로 선임함.
원고들이 1964년 11월 5일 피고 회사의 주주총회 결의가 존재하지 않는다는 확인을 청구함
원고가 피고 회사의 주주총회 및 이사회 결의가 무효 또는 부존재임을 확인해 달라고 청구함
일부 주주에게 소집 통지를 하지 않고 주주총회를 소집하여 임원 선임 결의를 함
대표이사가 주주총회를 소집하지 않고 임시주주총회 의사록을 꾸며 발행주식총수를 늘리는 정관변경등기를 하고 신주를 발행함
피고회사가 절차상 문제가 있는 임시주주총회와 이사회 결의를 진행함
원고가 피고 회사의 전신 주주임에도 제3자가 원고를 사칭해 주권을 발행받자, 원고가 주식 발행과 이익배당금을 청구함.
원고가 자신이 사실상 1인 주주임을 주장하며 주주총회 결의와 신주 발행 무효를 다툼.
원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
피고 회사가 임시주주총회를 열지 않고 관련 서류를 위조해 등기함
원고가 자신이 가진 OO회사 주식 5,000주를 피고 1, 2, 3에게 양도함
소집권 없는 자들이 재적회원 과반수 미달 상태에서 목적 외 결의를 한 임시총회 개최
원고가 회사 주주명부에 이름 없이 주주총회 및 이사회 결의의 부존재 확인을 청구함.
피고회사의 주주총회와 이사회가 실제로 열리지 않았는데도 허위로 결의록을 작성함.
주주총회 소집 통지를 받지 못했다며 결의 무효를 주장함.
피고 회사가 법적 절차를 거치지 않고 무효인 주식병합을 진행하자, 구주권을 소지한 원고들이 자신들이 정당한 주주임을 확인하고 명의개서를 요구한 사건입니다.
피고 회사가 1976년 4월 16일 이사회 결의로 신주 2,100주를 발행하였으나, 원고가 이에 대해 무효를 주장하며 소송을 제기함.
원고들이 자신들이 실질주주라며 OO회사의 회계장부 열람을 청구함.
주주총회 결의 부존재 확인 및 결의 취소 청구
원고가 피고 회사에 주주명부 및 실질주주명부 열람과 복사를 청구함
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 동업자계약 위반을 이유로 주주에서 제명됨.
피고 법인의 이사회가 원고를 이사장으로 선임한 결의의 무효를 확인해 달라는 소송을 냄.
평이사가 의장의 허락 없이 의안을 상정하고 의장 권한을 배제한 채 표결을 진행하여 결의함
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원고가 주주총회 소집통지를 받지 못했다고 주장하였으나, 피고 회사는 적법하게 소집통지를 보냈음을 입증함.
원고가 피고 회사의 주주명부와 실질주주명부를 열람 및 복사할 권리를 요구함.
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주주총회 이사보수 한도 4억5천만원 결의 취소 청구
주주총회에서 적법하지 않은 절차로 원고를 이사에서 해임하는 결의가 이루어짐
원고가 피고 회사의 주식 소유권을 주장하며 주주권 확인 및 명의개서 청구
원고가 회사의 임시주주총회와 정기주주총회에서 이루어진 결의의 취소와 주주권 확인을 요구함.
원고가 망인으로부터 피고 회사의 주식을 양도받아 주주임을 주장하며 명의개서 절차 이행을 요구함.
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사표시를 요구함
원고가 소외 1로부터 피고 회사 주식 4,260주를 양수받아 명의 변경을 요구함
피고 회사의 2019년 임시주주총회에서 결의가 이루어졌으나, 원고가 그 무효를 주장하며 소송을 제기함
피고 회사 대표이사가 형식주주임을 알면서도 의결권을 행사하게 하여 정관변경 및 임원선임 결의를 하였고, 원고가 그 취소를 구함.
주주가 경영진의 부정행위를 의심하여 회계장부 열람·등사를 청구함
원고가 피고의 상환우선주 3,334주에 대해 조기상환을 청구했으나 피고가 이를 거부함.
2008년 9월 주주총회에서 원고를 이사에서 해임하고 다른 이사를 선임하는 결의가 있었다고 주장함.
피고회사의 임시주주총회에서 원고를 해임하고 새로운 이사를 선임함
대표이사가 소집통지와 회의절차 없이 임시주주총회 의사록을 허위로 작성해 대표이사·감사 선임 결의가 있었던 것처럼 꾸밈
임시주주총회에서 사내이사와 감사를 선임했으나 임용계약 체결을 거부당함.
원고가 피고 1 회사와의 명의신탁약정을 부인하며 피고 2 회사 주식 44,000주에 대한 주주권 확인 및 명의개서를 청구
원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의에 대해 부존재 또는 무효 확인을 구한 사건.
원고가 피고 회사의 주주임을 확인해 달라는 소송을 냈다.
피고 회사가 외국인 투자 유치를 위해 2006년 1월과 3월 두 차례 신주를 발행함.
원고가 피고 회사 임시주주총회 결의의 무효를 주장하며 소송을 제기함
피고가 주주총회에서 주주회원 입장료 조정 안건을 일방적으로 결의함.
원고가 피고의 임시주주총회에서 이사 선임 결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기함
피고 회사가 신주 발행 과정에서 원고를 배제하고 신주인수포기서를 위조함.
회사 발행주식 30%를 보유한 주주가 경영에서 소외되자 이사해임청구권 등을 행사하기 위해 주주총회회의록·회계장부 등 서류의 열람·등사를 청구함
대표이사가 회사 자금을 동원해 자회사 주식을 사들여 경영권을 확보하고, 그 의결권으로 주주총회 결의를 통과시킴.
원고가 피고 회사 주식 27%를 보유하며 주식매수청구권을 행사한 후 매수가액 산정을 위해 회계장부 열람·등사를 청구함.
피고 회사가 주주총회 소집 시 법정 통지 기간을 1일 부족하게 지켜 주주총회를 개최함
주주가 정관상 자격 미달을 이유로 사내이사 지위 부존재 확인을 청구함
원고가 실제로 열리지 않은 2005년 4월 20일 총회에서 일부 이사들이 선출된 결의의 존재 여부를 문제 삼음
주주가 회사의 회계장부 등 서류를 열람·복사하려 했으나 회사가 이를 거부함
회사 주식 4.4%를 보유한 주주가 회계장부와 서류의 열람·등사를 요구했으나 회사가 거부함
대표이사인 주주가 이사 보수 한도 승인 결의에서 자신의 의결권을 행사함
공동대표사원 피고의 공금 2,561,508원 횡령
판례 요지
판시사항- 1
주주명부에는 기재되지 않았으나 회사 내부관계에서는 진정한 주주로 인정받고 있는 주식 신탁자들이 참여한 주주총회 결의가 부존재한다고 할 수 없다고 한 사례
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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