원고가 자신이 사실상 1인 주주임을 주장하며 주주총회 결의와 신주 발행 무효를 다툼.
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한눈에 요약
광주지방법원 92가합6039 민사 사건(1993년 12월 8일 선고, 1심)의 판결 결과는 기각이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 1988년 원고와 여러 명이 함께 피고 유창콘크리트주식회사를 설립했으나, 실제로는 원고가 모든 주식을 가진 1인 주주였다.
- 원고는 경영난과 부채 문제로 1990년경 소외 1에게 회사 경영권과 주식 전부를 넘겼고, 이후 경영에 관여하지 않았다.
- 1992년 5월 소외 1이 피고 2에게 회사 주식과 경영권을 넘겼으며, 같은 달 주주총회가 열려 피고 2 등 임원들이 선임되었다.
- 원고는 자신이 여전히 1인 주○○라고 주장하며 1992년 주주총회 결의와 1993년 신주 발행이 무효라고 소송을 냈다.
- 법원은 원고가 이미 주주 지위를 상실했으며, 주주총회 결의와 신주 발행은 적법하다고 판단했다.
- 이에 따라 법원은 원고의 소송을 받아들이지 않고 각하했다.
한눈에 보는 결론
원고는 자신이 피고 회사의 사실상 1인 주○○라고 주장하며 1992년 주주총회 결의와 1993년 신주 발행의 무효를 다투었으나, 법원은 원고가 이미 주주로서의 권리를 잃었고, 주주총회 결의와 신주 발행은 적법하다고 판단하여 원고의 소송을 받아들이지 않았다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 회사 설립 당시 명의상 여러 명이 주주였으나 실질적으로 원고가 모든 주식을 소유한 1인 주주였고, 이후 경영권과 주식을 소외 1에게 넘겼다.
- 회사가 설립된 지 6개월이 지나고 주권이 발행되기 전이라도 주식 양도는 유효하며, 주주명부에도 소외 1 등 다른 명의로 변경되어 있었다.
- 1인 회사의 경우 실제 주주총회가 없어도 1인 주주가 의결한 것으로 의사록이 작성되면 그 결의는 유효하다.
- 원고는 1992년 주주총회 당시 주주가 아니었고, 이후에도 주주 지위를 회복한 사실이 없으므로 주주총회 결의나 신주 발행에 대해 권리를 주장할 이익이 없다.
- 주주총회 결의와 신주 발행은 회사의 행위이며, 회사 기관인 이사와 감사는 소송 대상이 될 수 없으므로 원고의 소송은 적법하지 않다.
핵심 정리
원고는 자신이 회사의 1인 주○○라고 주장했으나, 실제로는 경영권과 주식을 다른 사람에게 넘긴 상태였다. 법원은 원고가 주주 지위를 잃었으므로 주주총회 결의와 신주 발행에 대해 다툴 권리가 없다고 판단해 소송을 받아들이지 않았다.
민사 판결 결과
비슷한 다른 판례
사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도피고 회사의 주식과 영업권이 한 사람에게 넘어간 후, 그 주식과 영업권을 다시 매도하고 이사 및 대표이사를 새로 선임함.
원고가 피고 회사의 주주총회 및 이사회 결의가 무효 또는 부존재임을 확인해 달라고 청구함
원고가 자신이 가진 OO회사 주식 5,000주를 피고 1, 2, 3에게 양도함
피고 회사가 임시주주총회를 열지 않고 관련 서류를 위조해 등기함
원고들이 피고 회사를 설립하고 실제 주주로서 임시주주총회에 참석해 의결권을 행사함.
주권 발행 전에 주식을 양도했으나 주주총회 소집통지서를 받지 못함.
원고가 주주총회 결의가 존재하지 않는다고 주장하며 부존재 확인을 청구함.
일부 주주에게 소집 통지를 하지 않고 주주총회를 소집하여 임원 선임 결의를 함
원고가 회사 주주명부에 이름 없이 주주총회 및 이사회 결의의 부존재 확인을 청구함.
주주총회 소집 통지를 받지 못했다며 결의 무효를 주장함.
원고들이 피고 회사의 1975년 12월 26일 임시 주주총회 결의가 없음을 확인해 달라고 청구함
원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
원고들이 1964년 11월 5일 피고 회사의 주주총회 결의가 존재하지 않는다는 확인을 청구함
명의로 주식을 보유했으나 실질적 자금 부담 없이 명의를 빌려 피고 회사 주주총회 결의 부존재 확인을 청구함
피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.
공동대표사원 피고의 공금 2,561,508원 횡령
피고 회사의 2019년 임시주주총회에서 결의가 이루어졌으나, 원고가 그 무효를 주장하며 소송을 제기함
대표이사가 주주총회를 소집하지 않고 임시주주총회 의사록을 꾸며 발행주식총수를 늘리는 정관변경등기를 하고 신주를 발행함
피고 회사가 1976년 4월 16일 이사회 결의로 신주 2,100주를 발행하였으나, 원고가 이에 대해 무효를 주장하며 소송을 제기함.
원고가 피고 회사의 전신 주주임에도 제3자가 원고를 사칭해 주권을 발행받자, 원고가 주식 발행과 이익배당금을 청구함.
50% 주주가 경영에서 배제된 후 회사의 회계장부와 관련 서류 열람을 청구함.
원고가 피고 회사에 주주명부 및 실질주주명부 열람과 복사를 청구함
평이사가 의장의 허락 없이 의안을 상정하고 의장 권한을 배제한 채 표결을 진행하여 결의함
피고회사가 절차상 문제가 있는 임시주주총회와 이사회 결의를 진행함
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사표시를 요구함
원고가 피고 회사의 주주임을 확인해 달라는 소송을 냈다.
소수주주가 회사의 회계장부 열람 및 복사를 요구하다가 주식매수청구권을 행사함.
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 동업자계약 위반을 이유로 주주에서 제명됨.
원고가 피고 회사 설립 당시 70% 주식을 보유했으나 소외 1 등이 임의로 주주명부를 변경하고 원고를 배제한 주주총회 결의가 이루어짐
주주가 경영진의 부정행위를 의심하여 회계장부 열람·등사를 청구함
피고 법인의 이사회가 원고를 이사장으로 선임한 결의의 무효를 확인해 달라는 소송을 냄.
피고 회사가 법적 절차를 거치지 않고 무효인 주식병합을 진행하자, 구주권을 소지한 원고들이 자신들이 정당한 주주임을 확인하고 명의개서를 요구한 사건입니다.
주주총회 이사보수 한도 4억5천만원 결의 취소 청구
원고가 2014년 3월 28일 피고 회사 주주총회 결의 무효를 주장하며 소송을 제기함.
피고 회사가 신주 발행 과정에서 원고를 배제하고 신주인수포기서를 위조함.
대표이사가 신주발행 과정에서 실제 납입 없이 납입한 것처럼 꾸미고 기존 주주에게 알리지 않음
원고가 피고 회사 이사들의 부정행위를 이유로 해임을 요구하는 소송을 제기함.
소외 1이 피고 회사 주식 47,000주를 인수했으나 주권이 발행되지 않은 상태에서 원고에게 양도하고, 원고가 이를 대신해 주권 발행을 청구함.
회사가 정관에 정한 1주간만 지키고 상법이 요구하는 2주간을 채우지 않은 채 주주총회를 열어 결의를 진행함
피고회사의 일부 주주들이 주식을 회사에 맡기고 대금을 미리 받으며 주주권 행사를 포기하고, 임시주주총회에서 이사와 감사를 선임하는 결의가 이루어졌다.
원고가 피고의 상환우선주 3,334주에 대해 조기상환을 청구했으나 피고가 이를 거부함.
피고 회사 대표이사가 형식주주임을 알면서도 의결권을 행사하게 하여 정관변경 및 임원선임 결의를 하였고, 원고가 그 취소를 구함.
원고가 피고의 대표이사 지위 부존재 확인을 구했으나, 피고가 사임 후 지위를 주장한 적 없어 확인 이익 없음
주주총회 결의 부존재 확인 및 결의 취소 청구
피고회사의 주주총회와 이사회가 실제로 열리지 않았는데도 허위로 결의록을 작성함.
피고회사의 임시주주총회에서 원고를 해임하고 새로운 이사를 선임함
원고들이 피고 회사 주식 20,000주 중 14,000주를 소유하며 주주총회 결의의 부존재를 주장하고 명의개서 절차 이행을 요구함
원고들이 자신들이 실질주주라며 OO회사의 회계장부 열람을 청구함.
원고가 주주총회 소집통지를 받지 못했다고 주장하였으나, 피고 회사는 적법하게 소집통지를 보냈음을 입증함.
피고가 공동대표사원으로서 협력을 거부하여 회사 업무를 마비시킴
원고가 피고 1 회사 주식의 주주임을 확인하고 주권 인도 및 명의 변경을 요구함.
피고법인 임시이사회가 애중원을 분리해 독립법인을 설립하는 결의를 하자 원고가 무효를 주장하며 소송을 제기함
법원이 허가한 주주총회 소집 권한을 근거로 7년이 지난 시점에 임시주주총회를 열어 이사를 선임한 행위가 적법한지 다툼.
회사가 영업소 폐업을 결정하자, 해당 영업소를 운영하던 원고가 그 결의가 무효라며 소송을 제기했으나 법원이 이를 받아들이지 않았습니다.
원고가 OO회사의 과거 임시총회 결의들이 적법하지 않다며 무효를 주장했으나, 법원은 이를 받아들이지 않고 원고의 청구를 기각했습니다.
원고가 피고의 임시주주총회에서 이사 선임 결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기함
원고가 피고 회사 임시주주총회 결의의 무효를 주장하며 소송을 제기함
대표사원이 정관을 위조해 사원총회에서 유한책임사원을 제명하고 출자 지분을 환급하기로 결의함
원고가 회사의 임시주주총회와 정기주주총회에서 이루어진 결의의 취소와 주주권 확인을 요구함.
합자회사 유한책임사원들이 업무집행사원 겸 무한책임사원의 사원총회 참여를 막고 감사권을 방해하며 회계처리를 부당하게 했다고 주장하며 업무집행권한 상실 선고를 청구함
피고가 최대주주에게 제3자배정 방식으로 신주를 발행하고 자회사 주식을 현물출자받음.
회사 발행주식 30%를 보유한 주주가 경영에서 소외되자 이사해임청구권 등을 행사하기 위해 주주총회회의록·회계장부 등 서류의 열람·등사를 청구함
주주총회에서 적법하지 않은 절차로 원고를 이사에서 해임하는 결의가 이루어짐
합자회사 무한책임사원들이 대표사원의 권한상실 선고와 지분소유권 확인·사원변경등기를 청구함
원고가 피고회사의 주주임을 주장하며 주주권 확인과 명의개서 절차 이행을 청구함.
피고 회사가 주주들의 주식만 액면가로 사들이고 소각하는 결의를 함
주주총회에서 적대적 인수합병 안건에 대해 결의 요건을 출석 주주의 90%, 발행 주식의 70% 이상으로 지나치게 높게 정함.
원고가 소외 1로부터 피고 회사 주식 4,260주를 양수받아 명의 변경을 요구함
피고 회사의 2015년 3월 19일 이사회에서 주주배정 신주발행 결의를 하고 신주를 발행함
소집권 없는 자들이 재적회원 과반수 미달 상태에서 목적 외 결의를 한 임시총회 개최
원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의에 대해 부존재 또는 무효 확인을 구한 사건.
주주가 회사의 회계장부 등 서류를 열람·복사하려 했으나 회사가 이를 거부함
대표이사가 소집통지와 회의절차 없이 임시주주총회 의사록을 허위로 작성해 대표이사·감사 선임 결의가 있었던 것처럼 꾸밈
원고가 먼저 등기한 '****' 상호와 피고들이 나중에 등기한 'A'가 들어간 상호들이 같은지 다투며 말소를 청구함
주주가 정관상 자격 미달을 이유로 사내이사 지위 부존재 확인을 청구함
원고가 피고 회사의 주식 소유권을 주장하며 주주권 확인 및 명의개서 청구
피고 법인의 이사회가 이사 소집 절차를 지키지 않고 결의를 진행함
2008년 9월 주주총회에서 원고를 이사에서 해임하고 다른 이사를 선임하는 결의가 있었다고 주장함.
대표이사인 주주가 이사 보수 한도 승인 결의에서 자신의 의결권을 행사함
원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의가 무효라고 주장하며 확인을 청구했으나 받아들여지지 않았다.
판례 요지
판시사항- 1
사실상의 1인주주가 주권발행 전이지만 회사성립 후 6개월이 지난 뒤에 주식 전부를 양도하고, 주주명부상 주식양수인을 포함한 타인 명의로 명의개서가 이루어졌다면 더 이상 회사에 대하여 주주로서의 지위를 주장할 수 없게 되었다고 본 사례
- 2
1인회사에서 실제로 주주총회를 개최함이 없이 1인주주에 의하여 의결이 있었던 것으로 주주총회 의사록이 작성된 경우 그 결의의 효력
- 3
이사와 감사가 주주총회결의의 부존재확인 및 무효확인, 신주발행무효확인의 소의 피고적격이 있는지 여부
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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