평이사가 의장의 허락 없이 의안을 상정하고 의장 권한을 배제한 채 표결을 진행하여 결의함
비교할 사건이 아직 부족해 형의 위치를 계산할 수 없습니다.
한눈에 요약
대구지방법원포항지원 99가합1197 민사 사건(1999년 9월 17일 선고, 1심)의 판결 결과는 원고 승소이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 피고 회사는 1994년 설립되었고, 원고는 1998년 주식을 양수하여 주주가 되었습니다.
- 1999년 3월 22일, 이사회가 소집되어 5명의 이사 전원이 참석했습니다.
- 회의 중 코리베스트 측 이사가 의장의 허락 없이 제1호 의안을 상정하고 표결을 진행했습니다.
- 의장이 폐회를 선언했지만, 일부 이사들은 남아 추가 결의를 하고 의사록을 작성했습니다.
- 이후 해당 결의에 따라 대표이사 해임 및 신임 대표이사 등기가 마쳐졌습니다.
한눈에 보는 결론
원고(주주)가 피고 회사의 이사회 결의가 부존재하다며 소송을 제기했습니다. 쟁점은 평이사가 의장의 회의 진행 권한을 무시하고 일방적으로 결의한 것이 적법한 이사회 결의로 볼 수 있는지였습니다. 법원은 해당 결의 방법에 중대한 하자가 있어 이사회가 존재했다고 볼 수 없다고 판단하여 원고 승소 판결을 내렸습니다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 이사회 의장에게는 회의 진행, 질서 유지, 표결 및 폐회 권한이 있습니다.
- 평이사가 의장의 허락 없이 의안을 상정하고 의장 권한을 배제한 것은 중대한 절차 위반입니다.
- 의장이 적법하게 폐회한 후 일부 이사들만의 결의는 이사회가 존재했다고 볼 수 없습니다.
- 이사회 결의 방법에 하자가 너무 커서 결의 자체가 존재하지 않는 것으로 봐야 합니다.
핵심 정리
이사회 결의는 정해진 절차에 따라 의장의 주관 아래 이루어져야 합니다. 평이사가 의장의 권한을 무시하고 일방적으로 결의를 진행하면 그 결의는 효력이 없습니다. 이 사건은 이사회 운영의 기본 원칙을 확인한 중요한 판례입니다.
민사 판결 결과
비슷한 다른 판례
사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도원고가 주주총회 결의가 존재하지 않는다고 주장하며 부존재 확인을 청구함.
피고회사가 절차상 문제가 있는 임시주주총회와 이사회 결의를 진행함
원고가 피고 회사의 주주총회 및 이사회 결의가 무효 또는 부존재임을 확인해 달라고 청구함
원고가 OO회사의 과거 임시총회 결의들이 적법하지 않다며 무효를 주장했으나, 법원은 이를 받아들이지 않고 원고의 청구를 기각했습니다.
2008년 9월 주주총회에서 원고를 이사에서 해임하고 다른 이사를 선임하는 결의가 있었다고 주장함.
원고들이 피고 회사의 1975년 12월 26일 임시 주주총회 결의가 없음을 확인해 달라고 청구함
소집권 없는 자들이 재적회원 과반수 미달 상태에서 목적 외 결의를 한 임시총회 개최
원고들이 1964년 11월 5일 피고 회사의 주주총회 결의가 존재하지 않는다는 확인을 청구함
주주총회 결의 부존재 확인 및 결의 취소 청구
일부 주주에게 소집 통지를 하지 않고 주주총회를 소집하여 임원 선임 결의를 함
명의로 주식을 보유했으나 실질적 자금 부담 없이 명의를 빌려 피고 회사 주주총회 결의 부존재 확인을 청구함
원고가 2014년 3월 28일 피고 회사 주주총회 결의 무효를 주장하며 소송을 제기함.
주주총회 소집 통지를 받지 못했다며 결의 무효를 주장함.
원고들이 피고 회사 주식 20,000주 중 14,000주를 소유하며 주주총회 결의의 부존재를 주장하고 명의개서 절차 이행을 요구함
원고가 주주총회 소집통지를 받지 못했다고 주장하였으나, 피고 회사는 적법하게 소집통지를 보냈음을 입증함.
우리사주조합 조합원들이 피고 회사의 주주총회 결의 취소를 요구하는 소송을 제기함.
원고가 회사 주주명부에 이름 없이 주주총회 및 이사회 결의의 부존재 확인을 청구함.
이사회에서 대표이사 해임 및 선임 결의 시 소집통지 누락, 감사가 안건 상정, 의결 정족수 미달
피고 법인의 이사회가 이사 소집 절차를 지키지 않고 결의를 진행함
주주총회에서 적법하지 않은 절차로 원고를 이사에서 해임하는 결의가 이루어짐
임시이사들이 권한을 넘어 정이사를 임의로 선임하는 이사회 결의를 하였다.
사회복지법인의 임시이사 선임결의가 법원의 무효 결정에 기초해 이루어짐
사회복지법인의 상임이사로 재직하며 해임결의에 불복해 무효확인 소송을 제기함
피고회사의 주주총회와 이사회가 실제로 열리지 않았는데도 허위로 결의록을 작성함.
대표이사가 주주총회를 소집하지 않고 임시주주총회 의사록을 꾸며 발행주식총수를 늘리는 정관변경등기를 하고 신주를 발행함
원고가 실제로 열리지 않은 2005년 4월 20일 총회에서 일부 이사들이 선출된 결의의 존재 여부를 문제 삼음
회사가 정관에 정한 1주간만 지키고 상법이 요구하는 2주간을 채우지 않은 채 주주총회를 열어 결의를 진행함
피고 회사의 주식과 영업권이 한 사람에게 넘어간 후, 그 주식과 영업권을 다시 매도하고 이사 및 대표이사를 새로 선임함.
원고가 피고 산하 지부 회원으로서 이사 정원 초과 및 무자격 대의원 참석을 이유로 총회 결의 부존재 확인 소송을 제기함
피고가 주주총회에서 주주회원 입장료 조정 안건을 일방적으로 결의함.
원고들이 주권 교부 없이 주식을 양도하지 않아 주주 지위를 유지하며, 1974년 임시주주총회 결의의 부존재 확인을 청구함.
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이사회 결의로 임기를 2년으로 제한하고 보수 지급을 거부함
피고 회사 대표이사가 형식주주임을 알면서도 의결권을 행사하게 하여 정관변경 및 임원선임 결의를 하였고, 원고가 그 취소를 구함.
원고들이 피고 회사 주주총회 결의 취소를 요구하며 소송을 제기함.
주주인 피고인A가 임시주주총회를 소집해 이사·감사를 선임하고 증자와 자본금 변경 등을 결의함
주주총회 해임 결의를 거치지 않은 채 이사 해임 소송을 먼저 제기하고, 뒤늦게 임시주주총회를 열어 해임안을 상정함
정기총회에서 공동의장을 선임하는 결의를 하면서 정회원에게 소집통지를 제대로 하지 않았다는 주장이 제기됨
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 동업자계약 위반을 이유로 주주에서 제명됨.
원고가 OO법인의 이사로 재직하다가 해임된 후, 이사회 결의의 무효를 법원에 확인해 달라고 요청함
피고 회사에 5억 원을 빌려주고 그 담보로 피고 발행주식 4,500주를 양수해 주주명부에 이름을 올린 뒤, 주주총회 결의가 없었음을 확인해 달라고 소송을 냄
공동대표이사가 적법한 소집절차 없이 주주총회와 이사회를 열어 다른 공동대표이사를 해임하고 새 이사를 선임하는 결의를 강행함
피고 회사가 주주총회에서 자본감소 결의를 하면서 원고들에게 통지하지 않고 위임장 위조를 통해 의결권을 행사함
구분소유자와 임차상인이 함께 정관 개정 및 회장 선임 결의한 사건, 이는 집합건물법상 관리단의 구성원은 구분소유자만이 될 수 있어 부존재한다.
원고가 망인으로부터 피고 회사의 주식을 양도받아 주주임을 주장하며 명의개서 절차 이행을 요구함.
대표사원이 정관을 위조해 사원총회에서 유한책임사원을 제명하고 출자 지분을 환급하기로 결의함
피고 회사가 관리비를 오래 체납한 주주의 의결권을 빼앗는 내용으로 정관을 바꾸는 결의를 함
원고들이 피고 회사를 설립하고 실제 주주로서 임시주주총회에 참석해 의결권을 행사함.
주권 발행 전에 주식을 양도했으나 주주총회 소집통지서를 받지 못함.
피고 법인의 이사회가 원고를 이사장으로 선임한 결의의 무효를 확인해 달라는 소송을 냄.
원고가 자신이 사실상 1인 주주임을 주장하며 주주총회 결의와 신주 발행 무효를 다툼.
사회복지법인 사무국장이 이사회 소집 없이 의사록을 위조해 원고들을 이사와 감사로 선임 및 해임하는 등기를 마침
원고가 자신이 가진 OO회사 주식 5,000주를 피고 1, 2, 3에게 양도함
피고법인 임시이사회가 애중원을 분리해 독립법인을 설립하는 결의를 하자 원고가 무효를 주장하며 소송을 제기함
원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.
법원이 허가한 주주총회 소집 권한을 근거로 7년이 지난 시점에 임시주주총회를 열어 이사를 선임한 행위가 적법한지 다툼.
원고가 피고 회사 이사들의 부정행위를 이유로 해임을 요구하는 소송을 제기함.
원고가 피고 회사 임시주주총회 결의의 무효를 주장하며 소송을 제기함
원고가 피고의 임시주주총회에서 이사 선임 결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기함
원고가 피고의 대표이사 지위 부존재 확인을 구했으나, 피고가 사임 후 지위를 주장한 적 없어 확인 이익 없음
50% 주주가 경영에서 배제된 후 회사의 회계장부와 관련 서류 열람을 청구함.
원고가 피고 회사에 주주명부 및 실질주주명부 열람과 복사를 청구함
소수주주가 회사의 회계장부 열람 및 복사를 요구하다가 주식매수청구권을 행사함.
판례 요지
판시사항- 1
[1] 평이사가 이사회 의장으로부터 발언권도 얻지 아니한 채 일방적으로 의안을 상정한 후 의장의 회의진행권한을 배제한 상태에서 토의절차도 거치지 아니하고 표결에 부치거나 의장의 폐회선언으로 이사회가 적법하게 종료된 후 일부 이사들만 있는 자리에서 한 결의의 효력(=부존재) [2] 이사회 의장이 부당하게 이사회를 파행으로 이끌거나 편파적으로 진행할 경우, 이를 시정하여 적법한 결의를 하기 위한 절차
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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