일부 주주에게 소집 통지를 하지 않고 주주총회를 소집하여 임원 선임 결의를 함
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한눈에 요약
서울지방법원서부지원 91가합3925 민사 사건(1991년 8월 2일 선고, 1심)의 판결 결과는 기각이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 1991년 2월 8일, 피고 회사에서 임원 선임을 위한 주주총회가 열림.
- 원고들은 일부 주주에게 주주총회 소집 통지가 제대로 이루어지지 않았다고 주장하며, 주주총회 결의 취소를 요구함.
- 피고 회사는 설립 이래 대표이사가 이사회 결의 없이 주주총회를 소집하는 관례가 있었고, 이번 주주총회도 그러한 관례에 따라 소집되었음.
- 주주총회에서는 임원 선임 결의가 이루어졌고, 소집 통지를 받지 못한 일부 주주들은 전체 주식의 약 6%에 불과했음.
- 원고 임생규는 대표이사로서 주주총회를 주재하다가 임시의장을 선출하고, 자신도 임원 후보로 출마함.
- 법원은 원고들의 주장을 받아들이지 않고 청구를 기각함.
한눈에 보는 결론
원고들이 일부 주주에게 소집 통지를 하지 않은 채 열린 주주총회에서 임원 선임 결의의 취소를 요구했으나, 법원은 회사의 오랜 관례와 주주들의 동의를 고려해 절차상의 하자가 있더라도 결의 취소는 부적절하다고 판단하여 청구를 기각했다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 피고 회사는 설립 이래 대표이사가 이사회 결의 없이 주주총회를 소집하는 관례가 있었고, 주주들도 이를 용인해 왔음.
- 소집 통지를 받지 못한 주주들의 주식 비율이 6%에 불과해, 그들이 투표에 참여했더라도 결의 결과가 달라지지 않을 것이 명백함.
- 임시의장 선출과 임원 선임 과정에서 주주들의 만장일치 동의가 있었음.
- 절차상의 하자가 있더라도 회사 운영과 다수 주주의 이익에 부합하지 않고, 운영 질서를 해칠 우려가 있음.
- 원고 임생규가 대표이사로서 주주총회를 주재하며 절차에 관여했고, 자신도 임원 후보로 출마하는 등 적극적으로 참여함.
핵심 정리
주주총회 소집 절차에 일부 문제가 있었지만, 회사의 오랜 관례와 주주들의 동의를 고려할 때 결의 취소는 회사와 다수 주주에게 불리하다고 법원은 판단했다. 따라서 원고들의 결의 취소 요구는 받아들여지지 않았다.
민사 판결 결과
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주주총회 결의 부존재 확인 및 결의 취소 청구
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주민들이 재개발 사업 방식 변경과 약정서 내용이 부당하다며 총회 결의를 무효라고 주장했으나, 법원은 이를 받아들이지 않았습니다.
원고 회사가 피고 회사의 주주총회에서 현대모비스의 사업 일부 양수를 승인하는 결의에 대해 무효를 주장함.
울트라건설의 자본금 감소와 주식 병합으로 소수주주가 주식을 잃게 된 사건
원고가 피고의 임시주주총회 결의가 무효임을 확인해 달라고 청구함
피고회사의 일부 주주들이 주식을 회사에 맡기고 대금을 미리 받으며 주주권 행사를 포기하고, 임시주주총회에서 이사와 감사를 선임하는 결의가 이루어졌다.
피고 회사가 주주들의 주식만 액면가로 사들이고 소각하는 결의를 함
주주총회에서 미성년 주주들의 의결권 행사와 법정대리인 출석 문제를 두고 사내이사 해임 결의가 이루어짐
피고 법인의 이사회가 이사 소집 절차를 지키지 않고 결의를 진행함
소집권 없는 자들이 재적회원 과반수 미달 상태에서 목적 외 결의를 한 임시총회 개최
원고가 망인으로부터 피고 회사의 주식을 양도받아 주주임을 주장하며 명의개서 절차 이행을 요구함.
채권금융기관 협의회로부터 의결권을 제한받은 회사가 절차상 하자를 주장하며 의결 취소를 청구했으나 받아들여지지 않음.
대표이사가 소집통지와 회의절차 없이 임시주주총회 의사록을 허위로 작성해 대표이사·감사 선임 결의가 있었던 것처럼 꾸밈
소액주주 측이 감사 해임·선임 안건을 위해 전자위임장 296장을 제출했으나 회사가 효력을 일괄 부인했다.
코로나19 상황에서 서면결의로 정관을 변경하고 회장 연임 제한 규정을 삭제함
원고들이 주권 교부 없이 주식을 양도하지 않아 주주 지위를 유지하며, 1974년 임시주주총회 결의의 부존재 확인을 청구함.
원고 회사가 주식 대금 5억 원을 지급하고 피고 회사 주식 500주를 취득한 뒤, 피고 회사는 원고 회사를 제외하고 서면결의로 대표이사를 해임하고 다른 이사를 선임함
원고가 피고 회사 임시주주총회 결의의 무효를 주장하며 소송을 제기함
원고가 피고의 임시주주총회에서 이사 선임 결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기함
주권 발행 전에 주식을 양도했으나 주주총회 소집통지서를 받지 못함.
원고들이 피고 회사를 설립하고 실제 주주로서 임시주주총회에 참석해 의결권을 행사함.
원고가 자신이 사실상 1인 주주임을 주장하며 주주총회 결의와 신주 발행 무효를 다툼.
피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.
원고가 피고의 상환우선주 3,334주에 대해 조기상환을 청구했으나 피고가 이를 거부함.
주주가 경영진의 부정행위를 의심하여 회계장부 열람·등사를 청구함
원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
합자회사 무한책임사원들이 대표사원의 권한상실 선고와 지분소유권 확인·사원변경등기를 청구함
소수주주가 회사의 회계장부 열람 및 복사를 요구하다가 주식매수청구권을 행사함.
피고 법인의 이사회가 원고를 이사장으로 선임한 결의의 무효를 확인해 달라는 소송을 냄.
원고들이 피고 회사 임시사원총회에서 이사 보수를 월 250만 원에서 120만 원으로 감액하는 결의에 반발해 무효를 주장함.
판례 요지
판시사항- 1
상법 제379조에 의하여 주주총회결의취소청구를 기각한 사례
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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