피고 회사의 주식과 영업권이 한 사람에게 넘어간 후, 그 주식과 영업권을 다시 매도하고 이사 및 대표이사를 새로 선임함.
비교할 사건이 아직 부족해 형의 위치를 계산할 수 없습니다.
한눈에 요약
대구고등법원 77나142 민사 사건(1977년 6월 14일 선고, 1심)의 판결 결과는 원고 패소이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 1968년 3월, 피고 회사는 택시 운송사업을 목적으로 설립되었고 총 주식 5,000주가 발행됨.
- 설립 후 경영난을 겪던 중, 1968년 11월 20일 주식과 영업권이 한 사람(소외 1인)에게 모두 넘어가 1인 회사가 됨.
- 소외 1인은 주식과 영업권을 1969년 5월 12일 소외 4인에게 매도하고, 이사 및 감사진을 새로 꾸림.
- 원고는 자신이 이사였으나, 이사 해임 및 대표이사 선임 결의가 없었다고 주장하며 결의의 적법성을 다툼.
- 법원은 1인 회사의 경우 주주총회 절차 없이 주주 의사대로 결의가 가능하다고 판단함.
- 이에 따라 원고가 주장한 결의 무효는 받아들여지지 않음.
한눈에 보는 결론
피고 회사의 주주총회 결의와 이사 선임이 1인 회사의 특성상 적법하게 이루어졌는지가 쟁점이었다. 법원은 주식과 영업권이 한 사람에게 넘어간 1인 회사에서는 별도의 주주총회 절차 없이도 결의가 유효하다고 판단하여 원고의 주장을 받아들이지 않고 패소 판결을 내렸다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 피고 회사는 주식 전부가 한 사람 소유로 1인 회사가 되었음.
- 1인 회사는 주주총회 소집 절차 없이 주주 의사대로 결의가 가능함.
- 소외 1인이 주식과 영업권을 소외 4인에게 매도하여 소외 4인의 1인 회사가 됨.
- 소외 4인이 대표이사 및 이사, 감사를 새로 선임한 것은 적법한 결의에 해당함.
- 원고가 주장하는 결의 무효는 계약 해제 주장과 관련되나, 원고는 계약 당사자가 아니며 계약 해제 주장도 인정되지 않음.
- 원고가 주주였다는 증거가 부족하고, 원고가 대리인 역할을 했던 것으로 보임.
핵심 정리
주식과 영업권이 한 사람에게 모두 넘어간 1인 회사에서는 별도의 주주총회 절차 없이도 주주의 의사에 따라 결의가 유효하다. 따라서 원고가 이전 이사였다는 이유만으로 새로 이루어진 이사 선임 결의의 무효를 주장할 수 없다.
민사 판결 결과
비슷한 다른 판례
사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도원고가 주주총회 결의가 존재하지 않는다고 주장하며 부존재 확인을 청구함.
대표이사가 주주총회를 소집하지 않고 임시주주총회 의사록을 꾸며 발행주식총수를 늘리는 정관변경등기를 하고 신주를 발행함
피고회사가 절차상 문제가 있는 임시주주총회와 이사회 결의를 진행함
원고들이 1964년 11월 5일 피고 회사의 주주총회 결의가 존재하지 않는다는 확인을 청구함
원고들이 피고 회사의 1975년 12월 26일 임시 주주총회 결의가 없음을 확인해 달라고 청구함
주주총회 소집 통지를 받지 못했다며 결의 무효를 주장함.
일부 주주에게 소집 통지를 하지 않고 주주총회를 소집하여 임원 선임 결의를 함
소집권 없는 자들이 재적회원 과반수 미달 상태에서 목적 외 결의를 한 임시총회 개최
피고 법인의 이사회가 이사 소집 절차를 지키지 않고 결의를 진행함
피고 회사 대표이사가 형식주주임을 알면서도 의결권을 행사하게 하여 정관변경 및 임원선임 결의를 하였고, 원고가 그 취소를 구함.
원고가 OO회사의 과거 임시총회 결의들이 적법하지 않다며 무효를 주장했으나, 법원은 이를 받아들이지 않고 원고의 청구를 기각했습니다.
회사가 정관에 정한 1주간만 지키고 상법이 요구하는 2주간을 채우지 않은 채 주주총회를 열어 결의를 진행함
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 동업자계약 위반을 이유로 주주에서 제명됨.
원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의가 무효라고 주장하며 확인을 청구했으나 받아들여지지 않았다.
피고 회사가 주주명부상 주주가 아닌 사람의 동의만으로 임시주주총회를 열어 이사를 선임하는 결의를 함
피고 회사가 주주총회에서 자본감소 결의를 하면서 원고들에게 통지하지 않고 위임장 위조를 통해 의결권을 행사함
주주총회 결의 부존재 확인 및 결의 취소 청구
피고회사의 주주총회와 이사회가 실제로 열리지 않았는데도 허위로 결의록을 작성함.
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사표시를 요구함
원고들이 피고 회사 주식 20,000주 중 14,000주를 소유하며 주주총회 결의의 부존재를 주장하고 명의개서 절차 이행을 요구함
원고가 회사의 임시주주총회와 정기주주총회에서 이루어진 결의의 취소와 주주권 확인을 요구함.
대표사원이 정관을 위조해 사원총회에서 유한책임사원을 제명하고 출자 지분을 환급하기로 결의함
원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의에 대해 부존재 또는 무효 확인을 구한 사건.
대표이사가 소집통지와 회의절차 없이 임시주주총회 의사록을 허위로 작성해 대표이사·감사 선임 결의가 있었던 것처럼 꾸밈
피고 회사에 5억 원을 빌려주고 그 담보로 피고 발행주식 4,500주를 양수해 주주명부에 이름을 올린 뒤, 주주총회 결의가 없었음을 확인해 달라고 소송을 냄
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피고 회사의 2019년 임시주주총회에서 결의가 이루어졌으나, 원고가 그 무효를 주장하며 소송을 제기함
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주주총회에서 미성년 주주들의 의결권 행사와 법정대리인 출석 문제를 두고 사내이사 해임 결의가 이루어짐
원고 회사가 피고 회사의 주주총회에서 현대모비스의 사업 일부 양수를 승인하는 결의에 대해 무효를 주장함.
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피고 회사가 주주들의 주식만 액면가로 사들이고 소각하는 결의를 함
회사가 영업소 폐업을 결정하자, 해당 영업소를 운영하던 원고가 그 결의가 무효라며 소송을 제기했으나 법원이 이를 받아들이지 않았습니다.
우리사주조합 조합원들이 피고 회사의 주주총회 결의 취소를 요구하는 소송을 제기함.
명의로 주식을 보유했으나 실질적 자금 부담 없이 명의를 빌려 피고 회사 주주총회 결의 부존재 확인을 청구함
원고가 주주총회 소집통지를 받지 못했다고 주장하였으나, 피고 회사는 적법하게 소집통지를 보냈음을 입증함.
원고가 피고 회사 정기주주총회에서 대표이사 성과급 및 급여·상여금 지급 결의의 부당함을 이유로 취소를 청구함
이사회에서 대표이사 해임 및 선임 결의 시 소집통지 누락, 감사가 안건 상정, 의결 정족수 미달
평이사가 의장의 허락 없이 의안을 상정하고 의장 권한을 배제한 채 표결을 진행하여 결의함
원고 회사가 주식 대금 5억 원을 지급하고 피고 회사 주식 500주를 취득한 뒤, 피고 회사는 원고 회사를 제외하고 서면결의로 대표이사를 해임하고 다른 이사를 선임함
피고가 주주총회에서 주주회원 입장료 조정 안건을 일방적으로 결의함.
주주총회 소집통지서에 정관 변경의 구체적 내용과 선임할 이사의 수를 적지 않은 채 관련 안건들을 결의함.
피고 회사가 1976년 4월 16일 이사회 결의로 신주 2,100주를 발행하였으나, 원고가 이에 대해 무효를 주장하며 소송을 제기함.
원고가 회사 주주명부에 이름 없이 주주총회 및 이사회 결의의 부존재 확인을 청구함.
피고 회사의 대표이사로 취임했으나 투자금을 지급하지 않아 사임서를 제출하고, 이후 다시 대표이사 자격으로 공사 도급계약을 체결함
2008년 9월 주주총회에서 원고를 이사에서 해임하고 다른 이사를 선임하는 결의가 있었다고 주장함.
공동대표이사가 적법한 소집절차 없이 주주총회와 이사회를 열어 다른 공동대표이사를 해임하고 새 이사를 선임하는 결의를 강행함
사회복지법인의 임시이사 선임결의가 법원의 무효 결정에 기초해 이루어짐
원고가 OO법인의 이사로 재직하다가 해임된 후, 이사회 결의의 무효를 법원에 확인해 달라고 요청함
피고 회사가 2009년 주주총회에서 주주회원 이용요금을 조정하는 결의를 함
원고가 자신이 사실상 1인 주주임을 주장하며 주주총회 결의와 신주 발행 무효를 다툼.
피고 회사가 임시주주총회를 열지 않고 관련 서류를 위조해 등기함
원고들이 피고 회사를 설립하고 실제 주주로서 임시주주총회에 참석해 의결권을 행사함.
원고가 자신이 가진 OO회사 주식 5,000주를 피고 1, 2, 3에게 양도함
원고가 피고의 대표이사 지위 부존재 확인을 구했으나, 피고가 사임 후 지위를 주장한 적 없어 확인 이익 없음
피고 법인의 이사회가 원고를 이사장으로 선임한 결의의 무효를 확인해 달라는 소송을 냄.
피고 회사가 법적 절차를 거치지 않고 무효인 주식병합을 진행하자, 구주권을 소지한 원고들이 자신들이 정당한 주주임을 확인하고 명의개서를 요구한 사건입니다.
대표이사가 회사 자금을 동원해 자회사 주식을 사들여 경영권을 확보하고, 그 의결권으로 주주총회 결의를 통과시킴.
법원이 허가한 주주총회 소집 권한을 근거로 7년이 지난 시점에 임시주주총회를 열어 이사를 선임한 행위가 적법한지 다툼.
합자회사 유한책임사원들이 업무집행사원 겸 무한책임사원의 사원총회 참여를 막고 감사권을 방해하며 회계처리를 부당하게 했다고 주장하며 업무집행권한 상실 선고를 청구함
원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
대표이사가 신주발행 과정에서 실제 납입 없이 납입한 것처럼 꾸미고 기존 주주에게 알리지 않음
원고가 피고 회사의 전신 주주임에도 제3자가 원고를 사칭해 주권을 발행받자, 원고가 주식 발행과 이익배당금을 청구함.
합자회사의 유한책임사원이었던 원고가 사원총회 결의를 근거로 자신이 무한책임사원으로 변경되었다고 주장하며 등기 절차 이행을 청구함.
피고 회사가 신주 발행 과정에서 원고를 배제하고 신주인수포기서를 위조함.
주권 발행 전에 주식을 양도했으나 주주총회 소집통지서를 받지 못함.
피고법인 임시이사회가 애중원을 분리해 독립법인을 설립하는 결의를 하자 원고가 무효를 주장하며 소송을 제기함
원고가 피고 회사의 주식 소유권을 주장하며 주주권 확인 및 명의개서 청구
주주가 경영진의 부정행위를 의심하여 회계장부 열람·등사를 청구함
피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.
소수주주가 회사의 회계장부 열람 및 복사를 요구하다가 주식매수청구권을 행사함.
원고가 피고 회사에 주주명부 및 실질주주명부 열람과 복사를 청구함
회사 발행주식 30%를 보유한 주주가 경영에서 소외되자 이사해임청구권 등을 행사하기 위해 주주총회회의록·회계장부 등 서류의 열람·등사를 청구함
주주가 정관상 자격 미달을 이유로 사내이사 지위 부존재 확인을 청구함
50% 주주가 경영에서 배제된 후 회사의 회계장부와 관련 서류 열람을 청구함.
이사 5명 중 4명의 임기가 동시에 끝난 뒤 회사가 원고들의 이사 등기만 말소함.
주주가 회사의 회계장부 등 서류를 열람·복사하려 했으나 회사가 이를 거부함
원고가 피고 회사 이사들의 부정행위를 이유로 해임을 요구하는 소송을 제기함.
원고가 피고 회사 설립 당시 70% 주식을 보유했으나 소외 1 등이 임의로 주주명부를 변경하고 원고를 배제한 주주총회 결의가 이루어짐
전 대표이사가 주주총회와 이사회 결의에 따라 성과상여금과 퇴직금 중간정산금을 수령함.
판례 요지
판시사항- 1
이른바 1인 회사의 경우에 절차를 밟지 않은 주주총회결의의 효력
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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