민사2009나3677광주고등법원 2심2010-01-27 선고검수완료

합자회사의 유한책임사원이었던 원고가 사원총회 결의를 근거로 자신이 무한책임사원으로 변경되었다고 주장하며 등기 절차 이행을 청구함.

상소인: 피고
유사 사건 데이터 부족
—
형량 percentile 미계산

비교할 사건이 아직 부족해 형의 위치를 계산할 수 없습니다.

한눈에 요약

광주고등법원 2009나3677 민사 사건(2010년 1월 27일 선고, 2심)의 판결 결과는 원고 패소이다. 적용 법조는 상법 제270조, 상법 제269조, 상법 제204조이다.

원문: 국가법령정보센터 판결문

⚖️ 본 정보는 참고용입니다
본 페이지는 공개된 판결문을 LLM(생성형 AI)으로 정형화한 데이터입니다. 원문과 차이가 있을 수 있고 법적 효력이 없습니다. 구체적 사건은 자격 있는 변호사와 상담하세요. 본 사이트의 통계·라벨은 가치 판단이 아닌 단순 경향 지표입니다.
01

사건 개요

무슨 일이 있었나

  • 원고는 OO지역에서 택시 운송업을 하는 합자회사인 피고 회사의 유한책임사원이었습니다.
  • 피고 회사는 2006년 12월 29일, 식당에서 사원총회를 열고 원고를 무한책임사원으로 변경하고 대표자로 선출하는 결의를 진행했습니다.
  • 당시 총회에는 무한책임사원 1명과 유한책임사원 5명 등 총 6명만이 참석했습니다.
  • 참석자 중 5명의 찬성으로 원고의 무한책임사원 변경 결의가 이루어졌다고 원고는 주장했습니다.
  • 이에 원고는 해당 결의를 근거로 피고 회사에 무한책임사원 변경 등기를 해달라고 요구했습니다.
  • 피고 회사는 그러한 결의를 한 적이 없으며, 원고의 무한책임사원 변경은 효력이 없다고 맞섰습니다.

한눈에 보는 결론

원고는 사원총회 결의를 통해 자신이 유한책임사원에서 무한책임사원으로 지위가 바뀌었다고 주장하며 등기 절차를 요구했습니다. 법원은 합자회사의 사원 책임 변경은 정관 변경에 해당하므로 총 사원의 동의가 필수적이라고 보았습니다. 따라서 일부 사원만 참석한 총회 결의만으로는 원고의 지위 변경이 인정될 수 없다고 판단하여 원고의 청구를 받아들이지 않았습니다.

법원은 왜 그렇게 판단했나

  • 합자회사에서 사원의 책임이 무한책임인지 유한책임인지 여부는 정관의 핵심 내용이므로, 이를 바꾸려면 정관 변경 절차를 거쳐야 합니다.
  • 상법상 정관을 변경하려면 특별한 규정이 없는 한 회사 전체 사원의 동의가 반드시 필요합니다.
  • 피고 회사의 정관에는 사원 책임 변경에 관한 별도의 간소화 규정이 없었으므로, 총회 참석자 5명의 찬성만으로는 전체 사원의 동의를 얻었다고 볼 수 없습니다.
  • 원고가 주장하는 사원총회 결의는 법적 요건을 갖추지 못했기 때문에, 그 결의를 근거로 원고가 무한책임사원의 지위를 취득했다고 인정할 수 없습니다.

핵심 정리

합자회사에서 사원의 책임을 변경하는 것은 회사의 근간을 바꾸는 중대한 결정이므로, 일부 사원의 찬성만으로는 부족하며 모든 사원의 동의가 있어야 합니다. 이번 판결은 정관에 별도 규정이 없는 한, 사원 지위 변경에는 엄격한 동의 절차가 필요함을 재확인한 사례입니다.

민사 판결 결과

이 사건원고 패소
광고 자리
Leaderboard 728×90
02

비슷한 다른 판례

사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도
80 / 80건
유사도 ≥50%
· 사실관계 85% 이상 + 형량이 유의미하게 다른 사건. 가벼운 사건이 먼저.
2005나108010·서울고등법원·2006-07-13·2심·원고 일부 승소

원고가 실제로 열리지 않은 2005년 4월 20일 총회에서 일부 이사들이 선출된 결의의 존재 여부를 문제 삼음

현재원고 패소
비교원고 일부 승소
종합 유사도
86%
2007나11486·서울고등법원·2007-07-06·2심·원고 승소

피고 회사 대표이사가 형식주주임을 알면서도 의결권을 행사하게 하여 정관변경 및 임원선임 결의를 하였고, 원고가 그 취소를 구함.

현재원고 패소
비교원고 승소
종합 유사도
85%
2015가합1591·부산지방법원·2015-12-10·1심·원고 패소

전 대표이사가 주주총회와 이사회 결의에 따라 성과상여금과 퇴직금 중간정산금을 수령함.

현재원고 패소
비교원고 패소
종합 유사도
85%
2008가합18525·인천지방법원·2009-07-02·1심·원고 패소

피고 회사가 신주 발행 과정에서 원고를 배제하고 신주인수포기서를 위조함.

현재원고 패소
비교원고 패소
종합 유사도
84%
2015가합111748·서울남부지방법원·2016-05-20·1심·원고 패소

법원이 허가한 주주총회 소집 권한을 근거로 7년이 지난 시점에 임시주주총회를 열어 이사를 선임한 행위가 적법한지 다툼.

현재원고 패소
비교원고 패소
종합 유사도
84%
2019나2035276·서울고등법원·2020-02-05·2심·원고 승소

원고가 피고 회사 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사표시를 요구함

현재원고 패소
비교원고 승소
종합 유사도
84%
2007나1123·광주고등법원·2007-10-19·2심·원고 승소

이사회에서 대표이사 해임 및 선임 결의 시 소집통지 누락, 감사가 안건 상정, 의결 정족수 미달

현재원고 패소
비교원고 승소
종합 유사도
83%
2017나24253·부산고등법원창원재판부·2018-07-12·2심·원고 승소

원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함

현재원고 패소
비교원고 승소
종합 유사도
83%
2005나101842·서울고등법원·2006-08-23·2심·원고 일부 승소

원고가 회사의 임시주주총회와 정기주주총회에서 이루어진 결의의 취소와 주주권 확인을 요구함.

현재원고 패소
비교원고 일부 승소
종합 유사도
83%
2016가합10218·창원지방법원거창지원·2017-12-07·1심·원고 일부 승소

원고가 피고 회사 설립 당시 70% 주식을 보유했으나 소외 1 등이 임의로 주주명부를 변경하고 원고를 배제한 주주총회 결의가 이루어짐

현재원고 패소
비교원고 일부 승소
종합 유사도
83%
2015나2071120·서울고등법원·2016-08-18·2심·원고 패소

임시주주총회에서 사내이사와 감사를 선임했으나 임용계약 체결을 거부당함.

현재원고 패소
비교원고 패소
종합 유사도
83%
2016나2012081·서울고등법원·2016-07-08·2심·원고 패소

원고가 피고 회사의 주주임을 확인해 달라는 소송을 냈다.

현재원고 패소
비교원고 패소
종합 유사도
83%
2008나6199·부산고등법원·2008-11-28·2심·원고 패소

원고가 피고 회사의 주식 소유권을 주장하며 주주권 확인 및 명의개서 청구

현재원고 패소
비교원고 패소
종합 유사도
83%
2008가합6916·서울남부지방법원·2009-01-23·1심·원고 패소

피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.

현재원고 패소
비교원고 패소
종합 유사도
83%
2017나2019232·서울고등법원·2018-06-07·2심·원고 패소

주주총회에서 감사로 선임되었으나 회사가 임용계약 체결을 거부하자 소송을 제기함

현재원고 패소
비교원고 패소
종합 유사도
82%
2025나5766·부산고등법원·2026-01-28·2심·원고 승소

이사 5명 중 4명의 임기가 동시에 끝난 뒤 회사가 원고들의 이사 등기만 말소함.

현재원고 패소
비교원고 승소
종합 유사도
82%
84가합1013·수원지방법원·1986-08-20·1심·원고 패소

원고가 피고 회사의 주주총회 및 이사회 결의가 무효 또는 부존재임을 확인해 달라고 청구함

현재원고 패소
비교원고 패소
종합 유사도
82%
2015가합6433·서울남부지방법원·2016-02-05·1심·원고 패소

원고가 피고 회사 주식 3,000주의 명의를 빌려주었으나, 실제 자본금은 소외 1이 납입함.

현재원고 패소
비교원고 패소
종합 유사도
82%
2019나2010079·서울고등법원·2019-08-23·2심·원고 패소

주주가 경영진의 부정행위를 의심하여 회계장부 열람·등사를 청구함

현재원고 패소
비교원고 패소
종합 유사도
82%
83구138·광주고등법원·1984-06-12·1심·각하

재단법인의 정관변경 허가 신청에 대해 주무관청이 불허가 처분을 내림

현재원고 패소
비교각하
종합 유사도
82%
2015나2021439·서울고등법원·2016-03-18·2심·원고 일부 승소

주주총회 결의 부존재 확인 및 결의 취소 청구

현재원고 패소
비교원고 일부 승소
종합 유사도
81%
2023나201577·서울고등법원·2023-09-07·2심·원고 일부 승소

주주총회에서 미성년 주주들의 의결권 행사와 법정대리인 출석 문제를 두고 사내이사 해임 결의가 이루어짐

현재원고 패소
비교원고 일부 승소
종합 유사도
81%
2023나23769·광주고등법원·2024-01-24·2심·원고 승소

원고가 피고 회사 정기주주총회에서 대표이사 성과급 및 급여·상여금 지급 결의의 부당함을 이유로 취소를 청구함

현재원고 패소
비교원고 승소
종합 유사도
81%
2009나66541·서울고등법원·2010-04-02·2심·원고 승소

대표이사가 신주발행 과정에서 실제 납입 없이 납입한 것처럼 꾸미고 기존 주주에게 알리지 않음

현재원고 패소
비교원고 승소
종합 유사도
81%
2011나1056·광주고등법원·2012-04-18·2심·기각

원고가 사회복지법인 이사장으로 재직하다가 이사회 결의에 따라 해임되었다.

현재원고 패소
비교기각
종합 유사도
81%
2006나72705·서울고등법원·2007-10-19·2심·기각

원고가 OO법인의 이사로 재직하다가 해임된 후, 이사회 결의의 무효를 법원에 확인해 달라고 요청함

현재원고 패소
비교기각
종합 유사도
81%
2008가합2790·인천지방법원부천지원·2009-02-13·1심·기각

피고회사의 임시주주총회에서 원고를 해임하고 새로운 이사를 선임함

현재원고 패소
비교기각
종합 유사도
81%
2009나27270·서울고등법원·2009-10-14·2심·기각

원고가 피고 회사 임시주주총회 결의의 무효를 주장하며 소송을 제기함

현재원고 패소
비교기각
종합 유사도
81%
2014가합62872·수원지방법원·2014-12-05·1심·기각

명의로 주식을 보유했으나 실질적 자금 부담 없이 명의를 빌려 피고 회사 주주총회 결의 부존재 확인을 청구함

현재원고 패소
비교기각
종합 유사도
81%
2016나2033057·서울고등법원·2017-05-12·2심·원고 승소

원고가 피고 1 회사와의 명의신탁약정을 부인하며 피고 2 회사 주식 44,000주에 대한 주주권 확인 및 명의개서를 청구

현재원고 패소
비교원고 승소
종합 유사도
81%
2023가합202284·대구지방법원·2023-10-12·1심·원고 일부 승소

회사 발행주식 30%를 보유한 주주가 경영에서 소외되자 이사해임청구권 등을 행사하기 위해 주주총회회의록·회계장부 등 서류의 열람·등사를 청구함

현재원고 패소
비교원고 일부 승소
종합 유사도
81%
2018가합558397·서울중앙지방법원·2019-07-19·1심·원고 일부 승소

합작투자계약 위반으로 이사 수 증가 주장

현재원고 패소
비교원고 일부 승소
종합 유사도
81%
2008가합130844·서울중앙지방법원·2009-04-24·1심·원고 승소

주주총회에서 적법하지 않은 절차로 원고를 이사에서 해임하는 결의가 이루어짐

현재원고 패소
비교원고 승소
종합 유사도
80%
2016나2034081·서울고등법원·2016-11-18·2심·원고 일부 승소

주주가 정관상 자격 미달을 이유로 사내이사 지위 부존재 확인을 청구함

현재원고 패소
비교원고 일부 승소
종합 유사도
80%
2021나2023191·서울고등법원·2021-12-23·2심·원고 승소

퇴임이사 지위 확인 청구 및 사외이사 선임 무효 다툼

현재원고 패소
비교원고 승소
종합 유사도
80%
2019가합582069·서울중앙지방법원·2021-05-27·1심·각하

원고가 임기 만료 후 퇴임 이사로서 자신의 지위 확인을 청구함.

현재원고 패소
비교각하
종합 유사도
80%
86나316·광주고등법원·1987-10-23·2심·원고 패소

피고법인 임시이사회가 애중원을 분리해 독립법인을 설립하는 결의를 하자 원고가 무효를 주장하며 소송을 제기함

현재원고 패소
비교원고 패소
종합 유사도
80%
77나142·대구고등법원·1977-06-14·1심·원고 패소

피고 회사의 주식과 영업권이 한 사람에게 넘어간 후, 그 주식과 영업권을 다시 매도하고 이사 및 대표이사를 새로 선임함.

현재원고 패소
비교원고 패소
종합 유사도
80%
2012나952·부산고등법원·2013-04-23·2심·판단 없음

원고가 피고 회사의 주식을 매수하고 대표이사로 취임한 후, 피고들이 원고를 해임했다며 임시주주총회를 개최함.

현재원고 패소
비교판단 없음
종합 유사도
80%
77나232·서울고등법원·1977-07-07·2심·원고 패소

원고들이 피고 회사의 1975년 12월 26일 임시 주주총회 결의가 없음을 확인해 달라고 청구함

현재원고 패소
비교원고 패소
종합 유사도
80%
70나1035·서울고등법원·1971-06-23·2심·기각

원고가 주주총회 결의가 존재하지 않는다고 주장하며 부존재 확인을 청구함.

현재원고 패소
비교기각
종합 유사도
80%
2014나2051549·서울고등법원·2015-11-13·2심·원고 패소

원고가 2014년 3월 28일 피고 회사 주주총회 결의 무효를 주장하며 소송을 제기함.

현재원고 패소
비교원고 패소
종합 유사도
80%
2020가합13546·제주지방법원·2021-04-15·1심·원고 패소

피고 회사의 2019년 임시주주총회에서 결의가 이루어졌으나, 원고가 그 무효를 주장하며 소송을 제기함

현재원고 패소
비교원고 패소
종합 유사도
80%
2016가합44946·부산지방법원·2016-12-29·1심·원고 승소

원고가 피고의 주식 10,000주 중 8,000주에 대해 주주권이 없음을 확인해 달라고 청구함.

현재원고 패소
비교원고 승소
종합 유사도
80%
2006나2331·서울동부지방법원·2008-01-16·2심·원고 승소

피고 회사가 법적 절차를 거치지 않고 무효인 주식병합을 진행하자, 구주권을 소지한 원고들이 자신들이 정당한 주주임을 확인하고 명의개서를 요구한 사건입니다.

현재원고 패소
비교원고 승소
종합 유사도
80%
2015가합697·대전지방법원천안지원·2016-10-14·1심·원고 패소

소수주주가 회사의 회계장부 열람 및 복사를 요구하다가 주식매수청구권을 행사함.

현재원고 패소
비교원고 패소
종합 유사도
80%
2018나2011938·서울고등법원·2018-09-21·2심·원고 패소

채권금융기관 협의회로부터 의결권을 제한받은 회사가 절차상 하자를 주장하며 의결 취소를 청구했으나 받아들여지지 않음.

현재원고 패소
비교원고 패소
종합 유사도
80%
2013가합15152·수원지방법원·2014-01-23·1심·원고 패소

피고 협회 탈퇴 권한 및 회원 지위 확인 소송

현재원고 패소
비교원고 패소
종합 유사도
80%
2009나24264·서울고등법원·2010-05-27·2심·원고 패소

피고 회사가 2008년에 신주 2,156,000주를 발행하는 과정에서 특정 주주에게 회사 자금을 송금해 신주를 인수하게 함

현재원고 패소
비교원고 패소
종합 유사도
80%
2008나105739·서울고등법원·2009-07-09·2심·각하

2007년 7월 추진위원회 해임결의 무효 확인 청구

현재원고 패소
비교각하
종합 유사도
79%
2008나23608·서울고등법원·2008-11-28·2심·기각

원고가 피고의 임시주주총회에서 이사 선임 결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기함

현재원고 패소
비교기각
종합 유사도
79%
2025나13796·수원고등법원·2026-06-26·2심·원고 승소

원고와 C이 주식을 절반씩 보유한 회사를 운영하면서 홍보비·홈페이지·권리금 문제로 갈등하고 주주총회 의사결정이 막힘

현재원고 패소
비교원고 승소
종합 유사도
79%
2024가합70522·서울중앙지방법원·2025-02-07·1심·원고 일부 승소

대표이사인 주주가 이사 보수 한도 승인 결의에서 자신의 의결권을 행사함

현재원고 패소
비교원고 일부 승소
종합 유사도
79%
2003나35958·서울고등법원·2004-06-23·2심·원고 패소

원고가 피고회사의 주주임을 주장하며 주주권 확인과 명의개서 절차 이행을 청구함.

현재원고 패소
비교원고 패소
종합 유사도
79%
2012나87548·서울고등법원·2013-05-30·2심·원고 일부 승소

주주가 회사의 회계장부 등 서류를 열람·복사하려 했으나 회사가 이를 거부함

현재원고 패소
비교원고 일부 승소
종합 유사도
79%
2017나2024258·서울고등법원·2018-02-22·2심·원고 승소

지배주주가 소수주주에게 매도청구권 행사 및 주총 개최

현재원고 패소
비교원고 승소
종합 유사도
79%
98가합73829·서울지방법원·1999-04-01·1심·원고 패소

원고가 OO회사의 과거 임시총회 결의들이 적법하지 않다며 무효를 주장했으나, 법원은 이를 받아들이지 않고 원고의 청구를 기각했습니다.

현재원고 패소
비교원고 패소
종합 유사도
79%
2013가합21755·수원지방법원안산지원·2015-01-08·1심·원고 승소

원고가 망인으로부터 피고 회사의 주식을 양도받아 주주임을 주장하며 명의개서 절차 이행을 요구함.

현재원고 패소
비교원고 승소
종합 유사도
79%
2018나2008901·서울고등법원·2018-10-12·2심·원고 승소

회사가 종류주주총회 없이 자본금을 21억 원 감소시켜 우선주주들이 주주 지위를 상실함

현재원고 패소
비교원고 승소
종합 유사도
79%
76나1070·서울고등법원·1976-06-10·2심·기각

원고가 피고의 대표이사 지위 부존재 확인을 구했으나, 피고가 사임 후 지위를 주장한 적 없어 확인 이익 없음

현재원고 패소
비교기각
종합 유사도
79%
2012가합49·전주지방법원 정읍지원·2012-10-17·1심·각하

농업협동조합의 비상임감사가 감사 실시 문제로 조합과 갈등을 빚자, 대의원회가 감사해임을 의결하고 새 감사를 선임함

현재원고 패소
비교각하
종합 유사도
79%
2015나2012015·서울고등법원·2015-11-05·2심·원고 일부 승소

주주가 회사에 회계장부 등 열람을 청구했으나 회사가 거부하고 소송 중 신주를 발행해 지분율을 낮춤

현재원고 패소
비교원고 일부 승소
종합 유사도
79%
2012나11257·대전고등법원·2013-08-28·2심·원고 패소

업무집행권한 상실 주장 및 회계 서류 열람 요청

현재원고 패소
비교원고 패소
종합 유사도
78%
2016나5969·수원지방법원·2017-05-12·2심·원고 일부 승소

원고가 소외 1로부터 피고 회사 주식 4,260주를 양수받아 명의 변경을 요구함

현재원고 패소
비교원고 일부 승소
종합 유사도
78%
69나346·대구고등법원·1970-08-25·2심·기각

원고들이 1964년 11월 5일 피고 회사의 주주총회 결의가 존재하지 않는다는 확인을 청구함

현재원고 패소
비교기각
종합 유사도
78%
2025나206327·서울고등법원·2025-10-30·2심·원고 승소

주주총회 이사보수 한도 4억5천만원 결의 취소 청구

현재원고 패소
비교원고 승소
종합 유사도
78%
64나1216·서울고등법원·1965-07-02·2심·원고 패소

주주총회 소집 통지를 받지 못했다며 결의 무효를 주장함.

현재원고 패소
비교원고 패소
종합 유사도
78%
2007가합3117·창원지방법원·2007-10-18·1심·원고 승소

경영권 분쟁 중 피고 회사가 제3자에게 신주를 배정해 원고의 지분율을 낮춤

현재원고 패소
비교원고 승소
종합 유사도
78%
2005나74384·서울고등법원·2006-04-12·2심·원고 패소

피고가 고양시에서 주주총회를 열고, 상호주 의결권 인정 문제로 분쟁이 발생함

현재원고 패소
비교원고 패소
종합 유사도
78%
2017가합16957·서울중앙지방법원·2018-02-01·1심·원고 패소

울트라건설의 자본금 감소와 주식 병합으로 소수주주가 주식을 잃게 된 사건

현재원고 패소
비교원고 패소
종합 유사도
78%
2015나2064627·서울고등법원·2016-07-01·2심·각하

원고가 피고 1 회사 주식의 주주임을 확인하고 주권 인도 및 명의 변경을 요구함.

현재원고 패소
비교각하
종합 유사도
78%
2014나2004093·서울고등법원·2014-09-02·2심·원고 패소

피고 협회가 2013년 2월 13일 연합회 탈퇴를 결의하고 탈퇴 의사를 표시함.

현재원고 패소
비교원고 패소
종합 유사도
78%
2024가단237286·서울서부지방법원·2024-09-11·1심·원고 승소

실질 주주가 주주명부상 명의인을 상대로 주식의 명의신탁을 해지하고 주주권 확인을 청구함.

현재원고 패소
비교원고 승소
종합 유사도
78%
2023나2009618·서울고등법원·2024-10-10·2심·기각

원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의가 무효라고 주장하며 확인을 청구했으나 받아들여지지 않았다.

현재원고 패소
비교기각
종합 유사도
78%
2019가단209580·수원지방법원성남지원·2019-11-27·1심·원고 패소

주주총회 결의 없이 2017년과 2018년 배당금 지급을 요구함

현재원고 패소
비교원고 패소
종합 유사도
78%
2014가합525979·서울중앙지방법원·2014-11-21·1심·원고 일부 승소

원고가 피고 회사에 주주명부 및 실질주주명부 열람과 복사를 청구함

현재원고 패소
비교원고 일부 승소
종합 유사도
78%
2022가합517317·서울중앙지방법원·2023-02-09·1심·각하

원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의에 대해 부존재 또는 무효 확인을 구한 사건.

현재원고 패소
비교각하
종합 유사도
78%
2009나2888·대전고등법원·2009-09-25·2심·원고 승소

원고가 주주총회 소집통지를 받지 못했다고 주장하였으나, 피고 회사는 적법하게 소집통지를 보냈음을 입증함.

현재원고 패소
비교원고 승소
종합 유사도
78%
2008나97951·서울고등법원·2009-06-11·2심·원고 승소

2008년 정기주주총회 감사소외 선임 결의 취소 청구

현재원고 패소
비교원고 승소
종합 유사도
78%
2025가합10801·서울중앙지방법원·2025-09-05·1심·기각

재단법인이 교단 대표 이사의 임기 만료를 앞두고 교단의 추천 의사 확인 없이 이사회 결의로 중임을 결정함

현재원고 패소
비교기각
종합 유사도
78%
【원고, 피항소인】 【피고, 항소인】 【제1심판결】 광주지방법원 2009. 6. 18. 선고 2008가합11889 판결 【변론종결】2009. 12. 23. 【주 문】 1. 제1심판결 중 피고 패소부분을 취소한다. 2. 그 취소부분에 해당하는 원고의 청구를 기각한다. 3. 소송총비용은 원고가 부담한다. 【청구취지 및 항소취지】청구취지 피고는 원고에게 별지 목록 기재 등기사유를 원인으로 한 사원변경등기절차를 이행하라는 판결. 항소취지 제1심판결 중 피고 패소부분을 취소하고, 그 취소부분에 해당하는 원고의 청구를 기각한다는 판결. 【이 유】1. 사안의 개요와 전제된 사실관계 가. 사안의 개요 이 사건은 피고 회사의 사원인 원고가 피고 회사에 대하여 피고 회사의 유한책임사원인소외 1,2,3이 2003. 1. 1. 원고에게 지분 전부를 양도하였다고 주장하면서 그 지분양도를 원인으로 한 사원변경등기절차의 이행과 아울러 피고 회사가 2006. 12. 29. 사원총회를 개최하여 유한책임사원인 원고를 피고 회사의 무한책임사원으로 변경하는 내용의 결의를 하였다고 주장하면서 이를 원인으로 한 사원변경등기절차의 이행을 구하는 사안이다. 제1심판결은 사원총회 결의를 원인으로 하는 사원변경등기절차의 이행청구에 대하여는 이를 받아들이고, 지분양도를 원인으로 한 사원변경등기절차의 이행청구에 대하여는 이를 기각하였으며, 피고가 그 패소부분(무한책임사원 변경등기절차의 이행청구부분)에 불복하여 항소를 제기하였다. 나. 전제된 사실관계 【증거】갑3, 5, 6, 증인소외 11, 변론 전체의 취지 (1) 피고(변경 전 상호 전남교통 합자회사)는 택시여객 자동차운송사업을 목적으로 하는 합자회사이고, 원고는 피고 회사의 유한책임사원이다. (2) 피고는 1997. 9. 29. 무한책임사원 5인(소외 9,10,11,12,13)과 유한책임사원 18명(소외 14,4,15,5,2,16,6,17,7,8,1,18,19,3,20,21,22,23) 등 총 23인의 사원으로 구성되어 있었다. (3) 피고의 무한책임사원 중소외 12,13은 2000. 7. 21.소외 10에게,소외 9는 2000. 8. 11.과 2000. 10. 16. 및 2002. 4. 3.에 원고와소외 10에게, 각각 지분 전부를 양도하고 퇴사하였다. (4) 피고의 유한책임사원 중소외 16은 1988. 3. 15.소외 21에게,소외 18은 2000. 5. 24.소외 10에게,소외 14는 2002. 3. 15. 원고에게,15,19,17은소외 24에게,소외 4,5,6,7,8은 2003. 8. 21. 이전에, 각각 지분 전부를 양도하고 퇴사하였다. (5) 피고 회사는 2006. 12. 29. 18:30 무렵 광주 동구 지원동에 있는 ‘○○○ 회관’(식당)에서 무한책임사원소외 10, 유한책임사원인 원고와소외 20,21,22,24 등 총 6인이 출석한 상태에서 사원총회를 개최하여 유한책임사원 5인의 찬성으로 원고를 피고 회사의 무한책임사원으로 변경함과 아울러 피고 회사의 대표자로 선출하는 결의를 하였다. (6) 피고 회사의 정관내용에 의하면, 정기사원총회는 매년 1회를 4월 중에 소집하고(제10조). 사원의 지분은 무한책임사원 회의 의결이나 대표자의 승낙 없이 타인에게 양도할 수 없으며(제8조). 사원총회의 결의는 법령에 특별한 규정이 없는 한 출석사원 과반수 찬성으로 결의하고 가부동수인 때에는 의장이 결정하는 바에 의하고(제14조), 무한책임사원 5명 이내, 감사 2명 이내를 사원총회에서 선출한다(제16조)고 규정되어 있다. 2. 이 사건의 쟁점과 당사자의 주장 피고 회사의 2006. 12. 29.자 결의 내용 중 원고를 유한책임사원에서 무한책임사원으로 변경하는 부분의 효력 유무 [원고의 주장] 원고는 피고 회사가 2006. 12. 29. 사원총회를 개최하여 원고를 유한책임사원에서 무한책임사원으로 변경하는 내용의 결의를 하였으므로 원고는 피고 회사의 무한책임사원이 되었다고 주장한다. [피고의 반론] 피고는 원고를 유한책임사원으로서 상무대행으로 선출하였을 뿐이고, 원고를 유한책임사원에서 무한책임사원으로 변경하는 결의를 한 적이 없다고 다툰다. 3. 이 법원의 판단 그런데 합자회사 사원의 책임이 무한책임인지 아니면 유한책임인지 여부는 정관의 절대적 기재사항이므로(상법 제270조), 사원의 책임변경은 정관변경의 절차에 의하여야 하고, 정관에 별도의 규정이 없다면 정관을 변경함에는 정관의 기재사항의 기초가 된 사실이 변경됨으로써 정관변경을 초래하는 등의 특별한 사정이 없는 한 총 사원의 동의가 필요하다(상법 제269조,제204조 참조). 따라서 합자회사의 유한책임사원을 무한책임사원으로 변경하기 위해서는 정관에 별도의 규정이 없는 한(정관의 정함에 따라서는 사원총회의 결의를 가지고 정관변경을 할 수도 있다) 총 사원의 동의가 필요하다. 앞서 본 전제사실에 따르면, 피고 회사의 정관에는 정관변경의 절차에 관하여 별도로 규정하고 있지 아니하고, 다만 총회의 결의는 법령에 특별한 규정이 없는 한 출석사원 과반수 찬성으로 결의한다고 정하고 있을 뿐이며, 피고 회사의 2006. 12. 29. 당시의 사원은 무한책임사원으로소외 10,11 2인과 유한책임사원으로 원고,소외 2,1,3,20,21,22,23,24 9인으로 구성되어 있었다. 그러므로 유한책임사원인 원고와소외 20,21,22,24 등 5인의 동의만을 가지고 피고 회사의 총 사원의 동의가 있었다고 볼 수 없고, 그와 같은 결의만으로 원고를 유한책임사원에서 무한책임사원으로 변경할 수는 없다. 따라서 원고가 2006. 12. 29. 사원총회의 결의에 따라 무한책임사원의 지위를 취득하였다고 볼 수 없고, 원고의 위 주장은 이유 없다. 4. 결론 그렇다면 원고가 2006. 12. 29.자 사원총회의 결의에 따라 무한책임의 사원의 지위를 취득함을 전제로 사원변경등기절차의 이행을 구하는 원고의 청구부분은 이유 없으므로 이를 기각하여야 한다. 이와 결론을 달리하여 이 부분 원고의 청구를 받아들인 제1심판결 중 피고 패소부분은 부당하고, 피고의 항소는 이유 있으므로 제1심판결 중 피고 패소부분을 취소하고, 그 취소부분에 해당하는 원고의 청구를 기각하기로 한다. [별지 생략] 판사 이균용(재판장) 최창훈 정도성

이 판결, 합리적인가요?

아직 투표가 없어요. 첫 의견을 남겨보세요.

07

댓글

댓글을 남기려면 소셜 계정으로 로그인하세요

댓글 불러오는 중...
광고 자리
Medium Rectangle 300×250
공유하기

요약 한 줄 + 페이지 링크 + 사이트 이름이 클립보드에 들어가요. 카톡·메시지에 그대로 붙여넣기.

이 페이지의 모든 통계는 공개 판례를 LLM 으로 정형화한 데이터입니다. 법적 효력이 없으며 토론의 출발점으로만 사용해 주세요. 잘못된 정보를 발견하셨다면 옆의 정보 제보 로 알려주세요.

© 2026 양형인사이트