주주총회에서 감사로 선임되었으나 회사가 임용계약 체결을 거부하자 소송을 제기함
비교할 사건이 아직 부족해 형의 위치를 계산할 수 없습니다.
한눈에 요약
서울고등법원 2017나2019232 민사 사건(2018년 6월 7일 선고, 2심)의 판결 결과는 원고 패소이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 2014년 12월 1일, 임시주주총회에서 원고를 감사로 선임하는 결의가 가결되었습니다.
- 원고는 2015년 4월 1일 회사에 감사 임용계약 체결을 요구하는 서면을 보냈습니다.
- 회사는 임용계약 체결을 거부했고, 원고는 소송을 제기했습니다.
- 원고의 감사 임기는 취임 후 3년 내 최종 결산기 정기주주총회 종결 시까지였습니다.
- 2018년 3월 23일 정기주주총회에서 후임 감사가 선임되고 등기까지 완료되었습니다.
- 원고는 감사 지위 확인, 임용계약 체결 의사표시, 주주총회 결의 유효 확인을 청구했습니다.
한눈에 보는 결론
원고는 주주총회 결의와 승낙으로 감사 지위를 취득했지만, 임기 만료 후에는 더 이상 감사 지위 확인이나 계약 체결을 구할 이익이 없어 청구가 모두 기각 또는 각하되었습니다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 주주총회에서 감사 선임 결의와 피선임자의 승낙만 있으면 별도 계약 없이 감사 지위를 취득합니다. 원고는 2015년 4월 1일부터 감사 지위를 가졌습니다.
- 원고의 감사 임기는 2018년 3월 23일 정기주주총회 종결로 만료되었고, 후임 감사가 선임·등기되었습니다.
- 임기 만료 후에는 과거의 법률관계 확인을 구하는 것이어서 확인의 이익이 없습니다.
- 원고가 회사의 거부로 소송을 제기했다는 사정만으로 임기 만료 주장이 신의칙에 반한다고 볼 수 없습니다.
- 감사 임기가 만료되었으므로 회사에 임용계약 체결 의무가 없습니다.
- 주주총회 결의 유효 확인도 임기 만료 후에는 소의 이익이 없습니다.
핵심 정리
주주총회에서 선임된 감사는 별도 계약 없이도 지위를 취득하지만, 임기가 만료되면 더 이상 지위 확인이나 계약 체결을 구할 수 없습니다. 소송 중 임기가 끝나면 청구 자체가 무의미해질 수 있으므로 신속한 권리행사가 중요합니다.
민사 판결 결과
비슷한 다른 판례
사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도임시주주총회에서 사내이사와 감사를 선임했으나 임용계약 체결을 거부당함.
원고가 임기 만료 후 퇴임 이사로서 자신의 지위 확인을 청구함.
법원이 허가한 주주총회 소집 권한을 근거로 7년이 지난 시점에 임시주주총회를 열어 이사를 선임한 행위가 적법한지 다툼.
어업계원의 제명에 따른 계원 지위 확인 청구
감사가 주식매수선택권을 부여받고 재선임 여부가 다투어짐
합자회사의 유한책임사원이었던 원고가 사원총회 결의를 근거로 자신이 무한책임사원으로 변경되었다고 주장하며 등기 절차 이행을 청구함.
농업협동조합의 비상임감사가 감사 실시 문제로 조합과 갈등을 빚자, 대의원회가 감사해임을 의결하고 새 감사를 선임함
피고 회사에 5억 원을 빌려주고 그 담보로 피고 발행주식 4,500주를 양수해 주주명부에 이름을 올린 뒤, 주주총회 결의가 없었음을 확인해 달라고 소송을 냄
원고가 사회복지법인 이사장으로 재직하다가 이사회 결의에 따라 해임되었다.
원고가 회사의 임시주주총회와 정기주주총회에서 이루어진 결의의 취소와 주주권 확인을 요구함.
원고 회사가 주식 대금 5억 원을 지급하고 피고 회사 주식 500주를 취득한 뒤, 피고 회사는 원고 회사를 제외하고 서면결의로 대표이사를 해임하고 다른 이사를 선임함
2007년 7월 추진위원회 해임결의 무효 확인 청구
주주총회 결의 부존재 확인 및 결의 취소 청구
원고가 피고의 결의 없이 아파트 장기수선충당금을 다른 금융기관으로 변경하여 관리규약을 위반했는지 여부
원고가 실제로 열리지 않은 2005년 4월 20일 총회에서 일부 이사들이 선출된 결의의 존재 여부를 문제 삼음
전 대표이사가 주주총회와 이사회 결의에 따라 성과상여금과 퇴직금 중간정산금을 수령함.
원고가 피고 조합의 비상임감사로 재직 중, 조합원의 출자 배당금 기표일자 정정에 동의함.
이사회에서 대표이사 해임 및 선임 결의 시 소집통지 누락, 감사가 안건 상정, 의결 정족수 미달
원고가 피고 회사 설립 당시 70% 주식을 보유했으나 소외 1 등이 임의로 주주명부를 변경하고 원고를 배제한 주주총회 결의가 이루어짐
원고가 피고 회사 정기주주총회에서 대표이사 성과급 및 급여·상여금 지급 결의의 부당함을 이유로 취소를 청구함
피고회사의 임시주주총회에서 원고를 해임하고 새로운 이사를 선임함
원고가 OO법인의 이사로 재직하다가 해임된 후, 이사회 결의의 무효를 법원에 확인해 달라고 요청함
피고 회사가 신주 발행 과정에서 원고를 배제하고 신주인수포기서를 위조함.
피고 회사 대표이사가 형식주주임을 알면서도 의결권을 행사하게 하여 정관변경 및 임원선임 결의를 하였고, 원고가 그 취소를 구함.
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소액주주 측이 감사 해임·선임 안건을 위해 전자위임장 296장을 제출했으나 회사가 효력을 일괄 부인했다.
주주가 손실보전금 지출과 미수금 관리, 회계처리 의혹을 확인하려고 회사에 회계장부와 관련 서류의 열람·등사를 요구함
합작투자계약 위반으로 이사 수 증가 주장
주주총회에서 미성년 주주들의 의결권 행사와 법정대리인 출석 문제를 두고 사내이사 해임 결의가 이루어짐
원고가 피고 회사 임시주주총회 결의의 무효를 주장하며 소송을 제기함
직원노조 요구를 일괄 수용했다가 번복하고, 사의 표명 후 이를 다시 거두는 등 기관 운영을 둘러싼 갈등을 빚은 총장에 대해 이사회가 해임 결의를 함
주주가 회사의 회계장부 등 서류를 열람·복사하려 했으나 회사가 이를 거부함
새마을금고 임시총회의 이사장 보수 50% 감액 및 무효확인 청구
회사가 정관에 정한 1주간만 지키고 상법이 요구하는 2주간을 채우지 않은 채 주주총회를 열어 결의를 진행함
주주가 경영진의 부정행위를 의심하여 회계장부 열람·등사를 청구함
이사 5명 중 4명의 임기가 동시에 끝난 뒤 회사가 원고들의 이사 등기만 말소함.
원고와 C이 주식을 절반씩 보유한 회사를 운영하면서 홍보비·홈페이지·권리금 문제로 갈등하고 주주총회 의사결정이 막힘
아파트 입주자대표회의 회장 해임결의 무효 확인 청구
2008년 정기주주총회 감사소외 선임 결의 취소 청구
주주총회 결의 없이 2017년과 2018년 배당금 지급을 요구함
피고 회사가 관리비를 오래 체납한 주주의 의결권을 빼앗는 내용으로 정관을 바꾸는 결의를 함
주주총회 소집통지서에 정관 변경의 구체적 내용과 선임할 이사의 수를 적지 않은 채 관련 안건들을 결의함.
원고가 피고 회사의 주식을 매수하고 대표이사로 취임한 후, 피고들이 원고를 해임했다며 임시주주총회를 개최함.
공동대표이사가 적법한 소집절차 없이 주주총회와 이사회를 열어 다른 공동대표이사를 해임하고 새 이사를 선임하는 결의를 강행함
임시총회에서 의사정족수 미달로 폐회를 선언하고 퇴장한 뒤, 남은 구분소유자들이 임시의장을 선출해 회장을 선임하는 결의를 진행함
대표이사인 주주가 이사 보수 한도 승인 결의에서 자신의 의결권을 행사함
원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
주주총회에서 특정 감사를 선임하는 결의 과정에서 법률이 정한 범위를 넘는 의결권 제한이 이루어짐.
재단법인이 교단 대표 이사의 임기 만료를 앞두고 교단의 추천 의사 확인 없이 이사회 결의로 중임을 결정함
대표이사가 신주발행 과정에서 실제 납입 없이 납입한 것처럼 꾸미고 기존 주주에게 알리지 않음
원고와 피고는 회사 주식 22,000주를 매매하는 계약서를 작성했지만, 피고는 주식대금을 지급하지 않았다.
피고 회사의 대표이사로 취임했으나 투자금을 지급하지 않아 사임서를 제출하고, 이후 다시 대표이사 자격으로 공사 도급계약을 체결함
조합의 전 상임감사였던 조합원이 운영 부실 의혹을 언론에 알리고 감사원에 진정서를 제출했다.
원고들이 피고 회사 임시사원총회에서 이사 보수를 월 250만 원에서 120만 원으로 감액하는 결의에 반발해 무효를 주장함.
원고가 피고의 임시주주총회에서 이사 선임 결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기함
재단 이사장이 일부 이사들의 요구를 무시하고 임시이사회를 소집하여 해임 결의를 하였다.
소수주주가 회사의 회계장부 열람 및 복사를 요구하다가 주식매수청구권을 행사함.
명의로 주식을 보유했으나 실질적 자금 부담 없이 명의를 빌려 피고 회사 주주총회 결의 부존재 확인을 청구함
원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의가 무효라고 주장하며 확인을 청구했으나 받아들여지지 않았다.
피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.
이사회 결의로 임기를 2년으로 제한하고 보수 지급을 거부함
원고가 2014년 3월 28일 피고 회사 주주총회 결의 무효를 주장하며 소송을 제기함.
대표이사가 소집통지와 회의절차 없이 임시주주총회 의사록을 허위로 작성해 대표이사·감사 선임 결의가 있었던 것처럼 꾸밈
지배주주가 소수주주에게 매도청구권 행사 및 주총 개최
종중 일부 후손이 소집통지 없이 임시총회를 열어 부동산 매도와 임원 해임·회장 선임을 결의함
원고는 합자회사에서 무한책임사원회의를 열어 자신을 업무집행사원 및 대표사원으로 선임하는 결의를 하였다.
피고 회사가 주주명부상 주주가 아닌 사람의 동의만으로 임시주주총회를 열어 이사를 선임하는 결의를 함
원고 교회 임시 공동의회에서 피고들이 운영위원으로 선출되었으나 소집 절차에 하자가 있었다.
원고가 피고 연구원의 원장직 임기를 2년으로 제한하는 이사회 결의의 무효를 주장하며 보수 지급을 청구함.
원고가 망인으로부터 피고 회사의 주식을 양도받아 주주임을 주장하며 명의개서 절차 이행을 요구함.
비상대책위원회를 구성해 임시대의원총회를 소집하고 회장과 이사들을 해임한 뒤 새 임원을 선출하는 결의를 진행함
원고가 피고 조합 대의원회에서 불신임 결의를 받았으나, 절차와 사유의 적법성을 문제 삼아 무효 확인을 청구함.
원고가 피고 회사의 주식 소유권을 주장하며 주주권 확인 및 명의개서 청구
원고가 조합에서 제명된 데 대한 무효확인 및 손해배상 청구
원고가 피고 회사의 주주임을 확인해 달라는 소송을 냈다.
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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