민사2018가합558397서울중앙지방법원 1심2019-07-19 선고검수완료

합작투자계약 위반으로 이사 수 증가 주장

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—
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한눈에 요약

서울중앙지방법원 2018가합558397 민사 사건(2019년 7월 19일 선고, 1심)의 판결 결과는 원고 일부 승소이다.

원문: 국가법령정보센터 판결문

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01

사건 개요

무슨 일이 있었나

  • 2016년 10월, 원고와 피고 및 다른 회사들이 합작투자계약을 맺고 회사를 설립하며, 이사를 각자 2명씩 지정하기로 약속함.
  • 2018년 7월, 피고가 법원의 허가를 받아 임시주주총회를 열고, 기존 약속과 달리 이사를 3명 더 선임함.
  • 원고는 피고가 약속을 어기고 이사 수를 늘렸다고 주장하며, 추가로 선임된 이사 3명을 해임하는 안건에 찬성해야 할 의무가 있다고 요구함.
  • 임시주주총회에서 원고는 이사 선임에 대해 반대 의견을 표명하고, 피고에게 구체적인 정보 제공과 검토 기회를 요구함.
  • 법원은 피고가 약속을 지키지 않은 것으로 판단하고, 피고가 추가로 선임한 이사 중 3인의 해임 안건에 찬성할 의무가 있다고 판결함.
  • 또한 피고가 이 의무를 이행하지 않을 경우, 하루에 100만 원씩 배상금을 지급하도록 명령함.

한눈에 보는 결론

원고와 피고는 합작투자계약에 따라 회사를 설립하며 이사를 각 2명씩 지정하기로 했으나, 피고가 법원 허가를 받아 임시주주총회에서 이사를 3명 추가 선임했다. 쟁점은 피고가 이사 수를 늘린 것이 계약 위반인지와 이에 따른 해임 찬성 의무 여부였으며, 법원은 피고가 계약을 어겼다고 보고 추가 선임된 이사 3인의 해임 안건에 찬성할 의무가 있다고 판단했다.

법원은 왜 그렇게 판단했나

  • 합작투자계약에 따라 원고와 피고는 회사 이사를 각 2명씩 지정하기로 약속했고, 이는 회사의 중요한 결정에 대해 상호 합의하려는 취지였음.
  • 회사 정관에는 이사 수를 3명 이상으로 할 수 있다는 규정이 있으나, 이는 양측 합의에 따라 변경할 수 있다는 의미일 뿐, 피고가 일방적으로 이사 수를 늘릴 권한을 의미하지 않음.
  • 피고가 법원의 허가를 받아 임시주주총회를 열고 이사를 3명 추가 선임한 것은 계약 위반으로 인정됨.
  • 원고는 임시주주총회에서 이사 선임에 반대하며 구체적인 정보 제공과 검토를 요구했으나, 의장은 이를 무시하고 선임 결의를 강행함.
  • 법원은 피고가 계약 위반으로 추가 선임된 이사 3인의 해임 안건에 찬성할 의무가 있다고 보고, 이를 이행하지 않을 경우 하루 100만 원씩 배상하도록 명령함.
  • 피고가 이사회 절차를 어기고 원고를 대표이사에서 해임하려 한 점 등으로 미뤄, 법원은 피고가 의무를 불이행할 가능성이 크다고 판단해 강제 집행을 위한 조치도 함께 결정함.

핵심 정리

원고와 피고는 회사 이사를 각 2명씩 지정하기로 약속했으나, 피고가 법원의 허가를 받아 이사를 3명 추가 선임했다. 법원은 이 행위가 계약 위반이라 보고, 피고가 추가 선임된 이사 3인의 해임 안건에 찬성할 의무가 있다고 판단했다. 또한 피고가 이를 이행하지 않을 경우 배상금을 내도록 명령했다.

민사 판결 결과

이 사건원고 일부 승소
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2023가합202284·대구지방법원·2023-10-12·1심·원고 일부 승소

회사 발행주식 30%를 보유한 주주가 경영에서 소외되자 이사해임청구권 등을 행사하기 위해 주주총회회의록·회계장부 등 서류의 열람·등사를 청구함

현재원고 일부 승소
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2020나21559·대구고등법원·2020-07-08·2심·원고 승소

원고 회사가 주식 대금 5억 원을 지급하고 피고 회사 주식 500주를 취득한 뒤, 피고 회사는 원고 회사를 제외하고 서면결의로 대표이사를 해임하고 다른 이사를 선임함

현재원고 일부 승소
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2015나2071120·서울고등법원·2016-08-18·2심·원고 패소

임시주주총회에서 사내이사와 감사를 선임했으나 임용계약 체결을 거부당함.

현재원고 일부 승소
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2008가합481·춘천지방법원·2009-05-13·1심·원고 승소

대표사원이 정관을 위조해 사원총회에서 유한책임사원을 제명하고 출자 지분을 환급하기로 결의함

현재원고 일부 승소
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2016나25981·대구고등법원·2017-05-24·2심·원고 승소

주주가 손실보전금 지출과 미수금 관리, 회계처리 의혹을 확인하려고 회사에 회계장부와 관련 서류의 열람·등사를 요구함

현재원고 일부 승소
비교원고 승소
종합 유사도
86%
2015가합111748·서울남부지방법원·2016-05-20·1심·원고 패소

법원이 허가한 주주총회 소집 권한을 근거로 7년이 지난 시점에 임시주주총회를 열어 이사를 선임한 행위가 적법한지 다툼.

현재원고 일부 승소
비교원고 패소
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86%
2016가합10218·창원지방법원거창지원·2017-12-07·1심·원고 일부 승소

원고가 피고 회사 설립 당시 70% 주식을 보유했으나 소외 1 등이 임의로 주주명부를 변경하고 원고를 배제한 주주총회 결의가 이루어짐

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2008가합18525·인천지방법원·2009-07-02·1심·원고 패소

피고 회사가 신주 발행 과정에서 원고를 배제하고 신주인수포기서를 위조함.

현재원고 일부 승소
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2016가합44946·부산지방법원·2016-12-29·1심·원고 승소

원고가 피고의 주식 10,000주 중 8,000주에 대해 주주권이 없음을 확인해 달라고 청구함.

현재원고 일부 승소
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2019나25401·대구고등법원·2020-07-22·2심·원고 승소

원고와 피고는 회사 주식 22,000주를 매매하는 계약서를 작성했지만, 피고는 주식대금을 지급하지 않았다.

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2025나5766·부산고등법원·2026-01-28·2심·원고 승소

이사 5명 중 4명의 임기가 동시에 끝난 뒤 회사가 원고들의 이사 등기만 말소함.

현재원고 일부 승소
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2015가합1591·부산지방법원·2015-12-10·1심·원고 패소

전 대표이사가 주주총회와 이사회 결의에 따라 성과상여금과 퇴직금 중간정산금을 수령함.

현재원고 일부 승소
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2009나115658·서울고등법원·2010-04-14·2심·원고 패소

피고 회사에 5억 원을 빌려주고 그 담보로 피고 발행주식 4,500주를 양수해 주주명부에 이름을 올린 뒤, 주주총회 결의가 없었음을 확인해 달라고 소송을 냄

현재원고 일부 승소
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2005나101842·서울고등법원·2006-08-23·2심·원고 일부 승소

원고가 회사의 임시주주총회와 정기주주총회에서 이루어진 결의의 취소와 주주권 확인을 요구함.

현재원고 일부 승소
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2014가합525979·서울중앙지방법원·2014-11-21·1심·원고 일부 승소

원고가 피고 회사에 주주명부 및 실질주주명부 열람과 복사를 청구함

현재원고 일부 승소
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2007가합2691·제주지방법원·2008-04-17·1심·원고 승소

피고 회사가 관리비를 오래 체납한 주주의 의결권을 빼앗는 내용으로 정관을 바꾸는 결의를 함

현재원고 일부 승소
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2025나13796·수원고등법원·2026-06-26·2심·원고 승소

원고와 C이 주식을 절반씩 보유한 회사를 운영하면서 홍보비·홈페이지·권리금 문제로 갈등하고 주주총회 의사결정이 막힘

현재원고 일부 승소
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종합 유사도
84%
2010나31763·서울고등법원_특별과·2010-10-29·2심·원고 일부 승소

원고가 회사 경영권을 넘겨받은 뒤 피고와 공범 명의로 주식을 나눠 등기하고, 이후 주식 양도와 명의신탁 해지를 다툰 사건

현재원고 일부 승소
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종합 유사도
84%
2015나2012015·서울고등법원·2015-11-05·2심·원고 일부 승소

주주가 회사에 회계장부 등 열람을 청구했으나 회사가 거부하고 소송 중 신주를 발행해 지분율을 낮춤

현재원고 일부 승소
비교원고 일부 승소
종합 유사도
84%
97가합68790·서울지방법원·1998-04-01·1심·원고 일부 승소

50% 주주가 경영에서 배제된 후 회사의 회계장부와 관련 서류 열람을 청구함.

현재원고 일부 승소
비교원고 일부 승소
종합 유사도
84%
2006가합59·춘천지방법원·2008-01-11·1심·원고 패소

피고 회사의 대표이사로 취임했으나 투자금을 지급하지 않아 사임서를 제출하고, 이후 다시 대표이사 자격으로 공사 도급계약을 체결함

현재원고 일부 승소
비교원고 패소
종합 유사도
84%
2007나11486·서울고등법원·2007-07-06·2심·원고 승소

피고 회사 대표이사가 형식주주임을 알면서도 의결권을 행사하게 하여 정관변경 및 임원선임 결의를 하였고, 원고가 그 취소를 구함.

현재원고 일부 승소
비교원고 승소
종합 유사도
84%
2012나87548·서울고등법원·2013-05-30·2심·원고 일부 승소

주주가 회사의 회계장부 등 서류를 열람·복사하려 했으나 회사가 이를 거부함

현재원고 일부 승소
비교원고 일부 승소
종합 유사도
84%
2016나16014·대전고등법원·2017-09-13·2심·원고 일부 승소

원고가 피고 회사 주식 27%를 보유하며 주식매수청구권을 행사한 후 매수가액 산정을 위해 회계장부 열람·등사를 청구함.

현재원고 일부 승소
비교원고 일부 승소
종합 유사도
84%
2009나66541·서울고등법원·2010-04-02·2심·원고 승소

대표이사가 신주발행 과정에서 실제 납입 없이 납입한 것처럼 꾸미고 기존 주주에게 알리지 않음

현재원고 일부 승소
비교원고 승소
종합 유사도
83%
2008가합2790·인천지방법원부천지원·2009-02-13·1심·기각

피고회사의 임시주주총회에서 원고를 해임하고 새로운 이사를 선임함

현재원고 일부 승소
비교기각
종합 유사도
83%
2016나2033057·서울고등법원·2017-05-12·2심·원고 승소

원고가 피고 1 회사와의 명의신탁약정을 부인하며 피고 2 회사 주식 44,000주에 대한 주주권 확인 및 명의개서를 청구

현재원고 일부 승소
비교원고 승소
종합 유사도
83%
2021나2023191·서울고등법원·2021-12-23·2심·원고 승소

퇴임이사 지위 확인 청구 및 사외이사 선임 무효 다툼

현재원고 일부 승소
비교원고 승소
종합 유사도
83%
2006가합264·춘천지방법원·2008-01-11·1심·원고 패소

공동대표이사가 적법한 소집절차 없이 주주총회와 이사회를 열어 다른 공동대표이사를 해임하고 새 이사를 선임하는 결의를 강행함

현재원고 일부 승소
비교원고 패소
종합 유사도
83%
2014가합26757·청주지방법원·2015-10-15·1심·기각

합자회사 무한책임사원들이 대표사원의 권한상실 선고와 지분소유권 확인·사원변경등기를 청구함

현재원고 일부 승소
비교기각
종합 유사도
83%
2007가합3117·창원지방법원·2007-10-18·1심·원고 승소

경영권 분쟁 중 피고 회사가 제3자에게 신주를 배정해 원고의 지분율을 낮춤

현재원고 일부 승소
비교원고 승소
종합 유사도
83%
2012가합5418·대구지방법원·2012-10-26·1심·원고 패소

회사가 정관에 정한 1주간만 지키고 상법이 요구하는 2주간을 채우지 않은 채 주주총회를 열어 결의를 진행함

현재원고 일부 승소
비교원고 패소
종합 유사도
83%
2017나2024258·서울고등법원·2018-02-22·2심·원고 승소

지배주주가 소수주주에게 매도청구권 행사 및 주총 개최

현재원고 일부 승소
비교원고 승소
종합 유사도
83%
2016나20696·대구고등법원·2016-08-17·2심·원고 일부 승소

새마을금고 임시총회의 이사장 보수 50% 감액 및 무효확인 청구

현재원고 일부 승소
비교원고 일부 승소
종합 유사도
83%
2024가합70522·서울중앙지방법원·2025-02-07·1심·원고 일부 승소

대표이사인 주주가 이사 보수 한도 승인 결의에서 자신의 의결권을 행사함

현재원고 일부 승소
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83%
2016나2089876·서울고등법원·2017-07-07·2심·원고 패소

원고가 피고의 상환우선주 3,334주에 대해 조기상환을 청구했으나 피고가 이를 거부함.

현재원고 일부 승소
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2012가합5342·울산지방법원·2013-07-11·1심·원고 일부 승소

회사 주식 4.4%를 보유한 주주가 회계장부와 서류의 열람·등사를 요구했으나 회사가 거부함

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83%
2008가합6916·서울남부지방법원·2009-01-23·1심·원고 패소

피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.

현재원고 일부 승소
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2006나2331·서울동부지방법원·2008-01-16·2심·원고 승소

피고 회사가 법적 절차를 거치지 않고 무효인 주식병합을 진행하자, 구주권을 소지한 원고들이 자신들이 정당한 주주임을 확인하고 명의개서를 요구한 사건입니다.

현재원고 일부 승소
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82%
2023나23769·광주고등법원·2024-01-24·2심·원고 승소

원고가 피고 회사 정기주주총회에서 대표이사 성과급 및 급여·상여금 지급 결의의 부당함을 이유로 취소를 청구함

현재원고 일부 승소
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82%
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종합 유사도
82%
2013가합21755·수원지방법원안산지원·2015-01-08·1심·원고 승소

원고가 망인으로부터 피고 회사의 주식을 양도받아 주주임을 주장하며 명의개서 절차 이행을 요구함.

현재원고 일부 승소
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2015가합697·대전지방법원천안지원·2016-10-14·1심·원고 패소

소수주주가 회사의 회계장부 열람 및 복사를 요구하다가 주식매수청구권을 행사함.

현재원고 일부 승소
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종합 유사도
82%
2005나108010·서울고등법원·2006-07-13·2심·원고 일부 승소

원고가 실제로 열리지 않은 2005년 4월 20일 총회에서 일부 이사들이 선출된 결의의 존재 여부를 문제 삼음

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2023나201577·서울고등법원·2023-09-07·2심·원고 일부 승소

주주총회에서 미성년 주주들의 의결권 행사와 법정대리인 출석 문제를 두고 사내이사 해임 결의가 이루어짐

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2019가합582069·서울중앙지방법원·2021-05-27·1심·각하

원고가 임기 만료 후 퇴임 이사로서 자신의 지위 확인을 청구함.

현재원고 일부 승소
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2016가합23089·울산지방법원·2017-06-14·1심·각하

주주인 피고인A가 임시주주총회를 소집해 이사·감사를 선임하고 증자와 자본금 변경 등을 결의함

현재원고 일부 승소
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【원 고】 원고 (소송대리인 변호사 장유진 외 1인) 【피 고】 ○○○ 유한공사(△△△ Limited) (소송대리인 법무법인(유한) 해송 담당변호사 전재욱 외 1인) 【변론종결】2019. 6. 21. 【주 문】 1. 피고는 □□□ 주식회사의 이사 소외 1, 소외 2, 소외 3, 소외 4, 소외 5 중 3인의 해임을 안건으로 한 위 회사의 주주총회에서 위 안건에 찬성하는 의사표시를 하라. 2. 피고가 제1항의 의무를 이행하지 않을 경우, 피고는 원고에게 이 판결확정일 다음날부터 이행 완료일까지 1일 100만 원의 비율로 계산한 돈을 지급하라. 3. 원고의 나머지 청구를 기각한다. 4. 소송비용 중 1/4은 원고가, 나머지는 피고가 각 부담한다. 【청구취지】 주문 제1항 및 피고가 위 의무를 이행하지 아니할 경우 이행완료일까지 1일당 10,000,000원을 지급하라. 【이 유】1. 기초사실 가. 원고와 홍콩 기업 간 합작투자계약 등 1) 중화인민공화국인인 소외 7과 소외 1은 자매이고, 원고와 소외 8은 형제이다. 2) 피고와

원문 출처: 국가법령정보센터 판결문

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