대표이사가 신주발행 과정에서 실제 납입 없이 납입한 것처럼 꾸미고 기존 주주에게 알리지 않음
비교할 사건이 아직 부족해 형의 위치를 계산할 수 없습니다.
한눈에 요약
서울고등법원 2009나66541 민사 사건(2010년 4월 2일 선고, 2심)의 판결 결과는 원고 승소이다. 적용 법조는 상법 제385조 제2항, 상법 제418조, 상법 제419조 외 1개이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 2008년 10월, 피고 회사에서 임시 주주총회가 열렸다.
- 피고 회사의 대표이사인 피고 2는 신주를 발행하면서 실제로 돈을 내지 않고 낸 것처럼 꾸몄다.
- 또한 기존 주주였던 원고 등에게 신주 발행 사실을 알리지 않았다.
- 주주총회에서 피고 2의 이사 해임 안건이 부결되었다.
- 이에 원고는 법원에 피고 2의 이사 해임을 청구했다.
한눈에 보는 결론
피고 회사의 대표이사인 피고 2가 신주 발행 과정에서 실제 돈을 내지 않고 낸 것처럼 꾸미는 행위를 하였고, 기존 주주들에게 알리지 않은 점이 문제였다. 원고는 이사 해임을 요구했으며, 법원은 피고 2의 행위가 회사에 손해를 끼친 중대한 잘못으로 판단하여 이사 해임 청구를 받아들였다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 신주 발행 시 실제 돈을 내지 않고 낸 것처럼 꾸민 행위는 법률에 어긋나는 범죄 행위에 해당한다.
- 기존 주주들에게 신주 발행 사실을 알리지 않은 점도 법과 회사 규칙에 위반된다.
- 이런 행위는 회사에 손해를 끼치고, 대표이사의 충실 의무를 저버린 중대한 잘못으로 본다.
- 주주총회에서 해임안이 부결되었지만, 법률에 따라 일정 지분 이상의 주주가 법원에 해임을 청구할 수 있다.
- 법원은 이러한 사정을 고려해 피고 2의 이사 해임 청구를 받아들였다.
핵심 정리
대표이사가 신주 발행 과정에서 실제 돈을 내지 않고 낸 것처럼 꾸미고, 기존 주주들에게 알리지 않은 행위는 회사에 큰 잘못을 저지른 것으로 판단되었다. 이에 법원은 해당 대표이사의 이사직 해임을 결정했다.
민사 판결 결과
비슷한 다른 판례
사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도피고 회사 대표이사가 형식주주임을 알면서도 의결권을 행사하게 하여 정관변경 및 임원선임 결의를 하였고, 원고가 그 취소를 구함.
주주가 회사에 회계장부 등 열람을 청구했으나 회사가 거부하고 소송 중 신주를 발행해 지분율을 낮춤
대표이사가 소집통지와 회의절차 없이 임시주주총회 의사록을 허위로 작성해 대표이사·감사 선임 결의가 있었던 것처럼 꾸밈
주주총회 결의 부존재 확인 및 결의 취소 청구
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사표시를 요구함
주주총회에서 적법하지 않은 절차로 원고를 이사에서 해임하는 결의가 이루어짐
주주총회에서 미성년 주주들의 의결권 행사와 법정대리인 출석 문제를 두고 사내이사 해임 결의가 이루어짐
대표이사인 주주가 이사 보수 한도 승인 결의에서 자신의 의결권을 행사함
원고 회사가 주식 대금 5억 원을 지급하고 피고 회사 주식 500주를 취득한 뒤, 피고 회사는 원고 회사를 제외하고 서면결의로 대표이사를 해임하고 다른 이사를 선임함
대표이사가 회사 자금을 동원해 자회사 주식을 사들여 경영권을 확보하고, 그 의결권으로 주주총회 결의를 통과시킴.
원고가 피고 회사 설립 당시 70% 주식을 보유했으나 소외 1 등이 임의로 주주명부를 변경하고 원고를 배제한 주주총회 결의가 이루어짐
법원이 허가한 주주총회 소집 권한을 근거로 7년이 지난 시점에 임시주주총회를 열어 이사를 선임한 행위가 적법한지 다툼.
피고 회사가 주주총회에서 자본감소 결의를 하면서 원고들에게 통지하지 않고 위임장 위조를 통해 의결권을 행사함
피고 회사가 주주명부상 주주가 아닌 사람의 동의만으로 임시주주총회를 열어 이사를 선임하는 결의를 함
지배주주가 소수주주에게 매도청구권 행사 및 주총 개최
주주가 회사의 회계장부 등 서류를 열람·복사하려 했으나 회사가 이를 거부함
원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의가 무효라고 주장하며 확인을 청구했으나 받아들여지지 않았다.
원고가 피고 회사 정기주주총회에서 대표이사 성과급 및 급여·상여금 지급 결의의 부당함을 이유로 취소를 청구함
대표이사가 주주총회를 소집하지 않고 임시주주총회 의사록을 꾸며 발행주식총수를 늘리는 정관변경등기를 하고 신주를 발행함
피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.
피고 회사에 5억 원을 빌려주고 그 담보로 피고 발행주식 4,500주를 양수해 주주명부에 이름을 올린 뒤, 주주총회 결의가 없었음을 확인해 달라고 소송을 냄
피고 회사가 법적 절차를 거치지 않고 무효인 주식병합을 진행하자, 구주권을 소지한 원고들이 자신들이 정당한 주주임을 확인하고 명의개서를 요구한 사건입니다.
피고 회사가 2008년에 신주 2,156,000주를 발행하는 과정에서 특정 주주에게 회사 자금을 송금해 신주를 인수하게 함
원고가 피고 회사에 주주명부 및 실질주주명부 열람과 복사를 청구함
원고가 회사의 임시주주총회와 정기주주총회에서 이루어진 결의의 취소와 주주권 확인을 요구함.
회사가 정관에 정한 1주간만 지키고 상법이 요구하는 2주간을 채우지 않은 채 주주총회를 열어 결의를 진행함
주주총회 소집통지서에 정관 변경의 구체적 내용과 선임할 이사의 수를 적지 않은 채 관련 안건들을 결의함.
원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의에 대해 부존재 또는 무효 확인을 구한 사건.
이사회에서 대표이사 해임 및 선임 결의 시 소집통지 누락, 감사가 안건 상정, 의결 정족수 미달
전 대표이사가 주주총회와 이사회 결의에 따라 성과상여금과 퇴직금 중간정산금을 수령함.
합작투자계약 위반으로 이사 수 증가 주장
원고가 백익인베스트먼트 설립 당시 대표이자 100% 주주였으나, 대출 담보로 설정된 근질권 실행으로 주식이 신탁 및 매매되어 제3자에게 넘어감.
원고가 피고의 상환우선주 3,334주에 대해 조기상환을 청구했으나 피고가 이를 거부함.
원고가 피고의 주식 10,000주 중 8,000주에 대해 주주권이 없음을 확인해 달라고 청구함.
피고회사의 임시주주총회에서 원고를 해임하고 새로운 이사를 선임함
대표사원이 정관을 위조해 사원총회에서 유한책임사원을 제명하고 출자 지분을 환급하기로 결의함
대표이사가 자신의 성과급 및 급여 인상 결의 의결권 행사
원고가 피고 회사의 주주총회 및 이사회 결의가 무효 또는 부존재임을 확인해 달라고 청구함
이사 5명 중 4명의 임기가 동시에 끝난 뒤 회사가 원고들의 이사 등기만 말소함.
회사가 종류주주총회 없이 자본금을 21억 원 감소시켜 우선주주들이 주주 지위를 상실함
원고가 피고 회사의 전신 주주임에도 제3자가 원고를 사칭해 주권을 발행받자, 원고가 주식 발행과 이익배당금을 청구함.
주주가 손실보전금 지출과 미수금 관리, 회계처리 의혹을 확인하려고 회사에 회계장부와 관련 서류의 열람·등사를 요구함
원고가 소외 1로부터 피고 회사 주식 4,260주를 양수받아 명의 변경을 요구함
임시주주총회에서 사내이사와 감사를 선임했으나 임용계약 체결을 거부당함.
원고가 피고 회사 주식 27%를 보유하며 주식매수청구권을 행사한 후 매수가액 산정을 위해 회계장부 열람·등사를 청구함.
원고가 망인으로부터 피고 회사의 주식을 양도받아 주주임을 주장하며 명의개서 절차 이행을 요구함.
피고 회사가 관리비를 오래 체납한 주주의 의결권을 빼앗는 내용으로 정관을 바꾸는 결의를 함
소액주주 측이 감사 해임·선임 안건을 위해 전자위임장 296장을 제출했으나 회사가 효력을 일괄 부인했다.
원고가 피고 회사의 주식을 매수하고 대표이사로 취임한 후, 피고들이 원고를 해임했다며 임시주주총회를 개최함.
퇴임이사 지위 확인 청구 및 사외이사 선임 무효 다툼
주주총회 이사보수 한도 4억5천만원 결의 취소 청구
원고가 피고 회사의 주주명부와 실질주주명부를 열람 및 복사할 권리를 요구함.
원고들이 자신들이 실질주주라며 OO회사의 회계장부 열람을 청구함.
피고 회사의 대표이사로 취임했으나 투자금을 지급하지 않아 사임서를 제출하고, 이후 다시 대표이사 자격으로 공사 도급계약을 체결함
원고가 피고 1 회사와의 명의신탁약정을 부인하며 피고 2 회사 주식 44,000주에 대한 주주권 확인 및 명의개서를 청구
합자회사의 유한책임사원이었던 원고가 사원총회 결의를 근거로 자신이 무한책임사원으로 변경되었다고 주장하며 등기 절차 이행을 청구함.
주주가 정관상 자격 미달을 이유로 사내이사 지위 부존재 확인을 청구함
합자회사 무한책임사원들이 대표사원의 권한상실 선고와 지분소유권 확인·사원변경등기를 청구함
원고가 실제로 열리지 않은 2005년 4월 20일 총회에서 일부 이사들이 선출된 결의의 존재 여부를 문제 삼음
원고와 C이 주식을 절반씩 보유한 회사를 운영하면서 홍보비·홈페이지·권리금 문제로 갈등하고 주주총회 의사결정이 막힘
소수주주가 회사의 회계장부 열람 및 복사를 요구하다가 주식매수청구권을 행사함.
원고가 피고의 임시주주총회에서 이사 선임 결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기함
피고 회사가 1976년 4월 16일 이사회 결의로 신주 2,100주를 발행하였으나, 원고가 이에 대해 무효를 주장하며 소송을 제기함.
원고들이 피고 회사 주주총회 결의 취소를 요구하며 소송을 제기함.
원고가 OO법인의 이사로 재직하다가 해임된 후, 이사회 결의의 무효를 법원에 확인해 달라고 요청함
회사 주식 4.4%를 보유한 주주가 회계장부와 서류의 열람·등사를 요구했으나 회사가 거부함
피고가 고양시에서 주주총회를 열고, 상호주 의결권 인정 문제로 분쟁이 발생함
주주가 경영진의 부정행위를 의심하여 회계장부 열람·등사를 청구함
원고와 피고는 회사 주식 22,000주를 매매하는 계약서를 작성했지만, 피고는 주식대금을 지급하지 않았다.
주주인 피고인A가 임시주주총회를 소집해 이사·감사를 선임하고 증자와 자본금 변경 등을 결의함
원고가 아뮤티제이차의 담보 주식 처분 무효를 주장하며 피고의 신주발행 무효 및 부존재 확인을 청구함.
주권 발행 전에 주식을 양도했으나 주주총회 소집통지서를 받지 못함.
원고들이 피고 회사를 설립하고 실제 주주로서 임시주주총회에 참석해 의결권을 행사함.
원고가 주주총회 소집통지를 받지 못했다고 주장하였으나, 피고 회사는 적법하게 소집통지를 보냈음을 입증함.
원고가 주주총회 결의가 존재하지 않는다고 주장하며 부존재 확인을 청구함.
공동대표이사가 적법한 소집절차 없이 주주총회와 이사회를 열어 다른 공동대표이사를 해임하고 새 이사를 선임하는 결의를 강행함
원고가 피고 회사의 주주임을 확인해 달라는 소송을 냈다.
피고 회사의 주식과 영업권이 한 사람에게 넘어간 후, 그 주식과 영업권을 다시 매도하고 이사 및 대표이사를 새로 선임함.
원고가 피고의 대표이사 지위 부존재 확인을 구했으나, 피고가 사임 후 지위를 주장한 적 없어 확인 이익 없음
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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