지배주주가 소수주주에게 매도청구권 행사 및 주총 개최

• 2013년 8월, 피고 회사의 지배주주인 네써가 임시주주총회에서 소수주주 주식 매수를 위한 매도청구권 결의안을 승인받음.
• 2013년 9월, 네써는 원고들에게 매도청구권 행사 통지를 보냄.
• 매매가액 협의가 이루어지지 않자 네써는 법원의 매매가액 결정 없이 회계법인 평가액을 기준으로 매매대금을 공탁함.
• 2016년 3월, 피고 회사는 원고들에게 주주총회 소집통지를 하지 않은 채 정기주주총회를 열고 결의를 함.

피고 회사의 지배주주가 소수주주들에게 매도청구권을 행사하면서 법원의 매매가액 결정 없이 회계법인 평가액을 공탁했고, 이후 원고들에게 주주총회 소집통지를 하지 않고 결의를 진행했다. 쟁점은 매매가액 산정의 적법성과 주주총회 소집통지의 적법성 여부였으며, 법원은 매매가액 산정 절차가 적법하지 않고 소집통지 누락으로 결의가 무효라고 판단해 원고의 손을 들어주었다.

• 상법에 따르면 매매가액은 소수주주와 지배주주 간 협의로 정하되, 협의가 안 되면 법원에 결정 청구를 해야 한다.
• 네써는 협의 실패 후 법원 결정 없이 회계법인 평가액을 임의로 공탁했는데, 이는 적법한 절차를 거친 매매가액으로 볼 수 없다.
• 따라서 원고들의 주식이 네써에게 이전된 것으로 볼 수 없고, 원고들은 여전히 주주로 인정된다.
• 피고가 원고들에게 주주총회 소집통지를 하지 않은 점은 절차상 하자로, 이로 인해 주주총회 결의는 취소되어야 한다.
• 피고의 항소는 받아들여지지 않고 원고의 청구가 인정되었다.

지배주주가 매도청구권 행사 과정에서 법원의 매매가액 결정 없이 임의 평가액을 공탁한 것은 적법하지 않으며, 주주총회 소집통지 누락으로 결의가 무효가 되었다. 이에 따라 원고들의 결의 취소 청구가 받아들여졌다.