피고 회사 대표이사가 형식주주임을 알면서도 의결권을 행사하게 하여 정관변경 및 임원선임 결의를 하였고, 원고가 그 취소를 구함.
비교할 사건이 아직 부족해 형의 위치를 계산할 수 없습니다.
한눈에 요약
서울고등법원 2007나11486 민사 사건(2007년 7월 6일 선고, 2심)의 판결 결과는 원고 승소이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 피고 회사는 1990년 5월에 설립되었고, 정관에는 이사 3명 이상을 두도록 규정되어 있었습니다.
- 2002년 6월, 피고 회사 대표이사는 실제 주주총회를 열지 않고 허위 의사록을 작성하여 정관을 이사 1명 이상으로 변경하는 등기를 마쳤습니다.
- 원고는 이에 대해 소송을 제기하여 2004년 12월 승소 판결을 받았고, 이에 따라 원래 정관과 임원 등기가 회복되었습니다.
- 2005년 4월, 피고 회사는 임시주주총회를 열어 정관을 다시 이사 1명으로 변경하고, 소외 1을 이사, 소외 7을 감사로 선임하는 결의를 하였습니다.
- 당시 주주명부상 주주 중 소외 1, 3, 4, 5, 6은 실제 주식 소유자가 아닌 명의만 빌려준 형식주주였습니다.
- 원고는 이 결의가 부당하다며 취소 소송을 제기하였습니다.
한눈에 보는 결론
원고가 피고 회사의 주주총회 결의 취소를 구한 사건에서, 법원은 피고 회사 대표이사가 형식주주들의 의결권 행사를 알면서도 용인한 것은 위법하다고 판단하여 원고 승소 판결을 내렸습니다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 법원은 주식회사가 주주명부상의 주주에게 의결권을 행사하게 하는 것은 원칙적으로 적법하지만, 회사가 그 주주가 형식주주임을 알았거나 중대한 과실로 알지 못하고도 의결권 행사를 용인한 경우에는 위법하다고 판단했습니다.
- 피고 회사 대표이사는 자신을 포함한 소외 1, 3, 4, 5, 6이 형식주주임을 알고 있었고, 이를 쉽게 증명할 수 있었음에도 의결권 행사를 막지 않았습니다.
- 따라서 이 사건 결의는 결의 방법이 법령이나 정관에 위반되어 취소 사유가 있다고 보았습니다.
- 피고 회사는 원고가 주주총회에 참석했으므로 결의가 적법하다고 주장했지만, 법원은 형식주주들의 의결권 행사가 위법한 이상 원고의 참석만으로 결의가 적법해지지 않는다고 판단했습니다.
핵심 정리
이 사건은 주주총회에서 형식주주의 의결권 행사가 위법한 경우 결의가 취소될 수 있음을 보여줍니다. 회사가 형식주주임을 알면서도 의결권을 허용하면 결의 방법이 위법해지므로, 주주는 이를 이유로 결의 취소를 청구할 수 있습니다.
민사 판결 결과
비슷한 다른 판례
사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도주주총회 결의 부존재 확인 및 결의 취소 청구
주주총회에서 적법하지 않은 절차로 원고를 이사에서 해임하는 결의가 이루어짐
이사회에서 대표이사 해임 및 선임 결의 시 소집통지 누락, 감사가 안건 상정, 의결 정족수 미달
원고가 피고 회사 정기주주총회에서 대표이사 성과급 및 급여·상여금 지급 결의의 부당함을 이유로 취소를 청구함
원고가 회사의 임시주주총회와 정기주주총회에서 이루어진 결의의 취소와 주주권 확인을 요구함.
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원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의가 무효라고 주장하며 확인을 청구했으나 받아들여지지 않았다.
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대표이사인 주주가 이사 보수 한도 승인 결의에서 자신의 의결권을 행사함
주주총회 이사보수 한도 4억5천만원 결의 취소 청구
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대표이사가 자신의 성과급 및 급여 인상 결의 의결권 행사
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법원이 허가한 주주총회 소집 권한을 근거로 7년이 지난 시점에 임시주주총회를 열어 이사를 선임한 행위가 적법한지 다툼.
대표이사가 신주발행 과정에서 실제 납입 없이 납입한 것처럼 꾸미고 기존 주주에게 알리지 않음
피고 회사가 법적 절차를 거치지 않고 무효인 주식병합을 진행하자, 구주권을 소지한 원고들이 자신들이 정당한 주주임을 확인하고 명의개서를 요구한 사건입니다.
피고 회사가 신주 발행 과정에서 원고를 배제하고 신주인수포기서를 위조함.
퇴임이사 지위 확인 청구 및 사외이사 선임 무효 다툼
합자회사의 유한책임사원이었던 원고가 사원총회 결의를 근거로 자신이 무한책임사원으로 변경되었다고 주장하며 등기 절차 이행을 청구함.
원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
지배주주가 소수주주에게 매도청구권 행사 및 주총 개최
원고가 임기 만료 후 퇴임 이사로서 자신의 지위 확인을 청구함.
전 대표이사가 주주총회와 이사회 결의에 따라 성과상여금과 퇴직금 중간정산금을 수령함.
이사 5명 중 4명의 임기가 동시에 끝난 뒤 회사가 원고들의 이사 등기만 말소함.
합작투자계약 위반으로 이사 수 증가 주장
원고가 피고 회사의 주식을 매수하고 대표이사로 취임한 후, 피고들이 원고를 해임했다며 임시주주총회를 개최함.
원고가 피고 회사 임시주주총회 결의의 무효를 주장하며 소송을 제기함
회사 발행주식 30%를 보유한 주주가 경영에서 소외되자 이사해임청구권 등을 행사하기 위해 주주총회회의록·회계장부 등 서류의 열람·등사를 청구함
임시주주총회에서 사내이사와 감사를 선임했으나 임용계약 체결을 거부당함.
주주가 정관상 자격 미달을 이유로 사내이사 지위 부존재 확인을 청구함
원고가 피고 1 회사와의 명의신탁약정을 부인하며 피고 2 회사 주식 44,000주에 대한 주주권 확인 및 명의개서를 청구
피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.
원고가 피고 회사에 주주명부 및 실질주주명부 열람과 복사를 청구함
원고와 C이 주식을 절반씩 보유한 회사를 운영하면서 홍보비·홈페이지·권리금 문제로 갈등하고 주주총회 의사결정이 막힘
재단법인의 정관변경 허가 신청에 대해 주무관청이 불허가 처분을 내림
주주가 회사에 회계장부 등 열람을 청구했으나 회사가 거부하고 소송 중 신주를 발행해 지분율을 낮춤
주주가 경영진의 부정행위를 의심하여 회계장부 열람·등사를 청구함
주주가 회사의 회계장부 등 서류를 열람·복사하려 했으나 회사가 이를 거부함
소수주주가 회사의 회계장부 열람 및 복사를 요구하다가 주식매수청구권을 행사함.
원고가 피고의 대표이사 지위 부존재 확인을 구했으나, 피고가 사임 후 지위를 주장한 적 없어 확인 이익 없음
원고가 피고의 임시주주총회에서 이사 선임 결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기함
회사가 종류주주총회 없이 자본금을 21억 원 감소시켜 우선주주들이 주주 지위를 상실함
원고들이 자신들이 실질주주라며 OO회사의 회계장부 열람을 청구함.
원고가 피고 회사 주식 27%를 보유하며 주식매수청구권을 행사한 후 매수가액 산정을 위해 회계장부 열람·등사를 청구함.
피고 회사가 2008년에 신주 2,156,000주를 발행하는 과정에서 특정 주주에게 회사 자금을 송금해 신주를 인수하게 함
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