주주총회에서 적법하지 않은 절차로 원고를 이사에서 해임하는 결의가 이루어짐
비교할 사건이 아직 부족해 형의 위치를 계산할 수 없습니다.
한눈에 요약
서울중앙지방법원 2008가합130844 민사 사건(2009년 4월 24일 선고, 1심)의 판결 결과는 원고 승소이다. 적용 법조는 상법 제363조, 상법 제368조이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 원고는 2005년 10월 10일 피고 회사의 대표이사로 취임했다.
- 2008년 7월 31일, 소외 1과 소외 2, 소외 3은 이사회에서 원고를 대표이사에서 해임하고 소외 1을 대표이사로 선임하는 결의를 했다.
- 2008년 9월 7일, 소외 1이 임시주주총회를 소집해 원고를 이사에서 해임하고 소외 1과 소외 4를 이사로 선임하는 결의를 했다.
- 피고 회사 정관에 따르면 이사회 소집권자는 대표이사이며, 주주총회 의장도 대표이사이다.
- 소외 1은 적법한 소집권자인 원고가 아닌 이사의 자격이 없는 상태에서 이사회를 소집했고, 이사회 결의와 주주총회 결의에 절차상 중대한 하자가 있었다.
한눈에 보는 결론
원고는 피고 회사의 대표이사였으나, 소외 1 등이 주주총회를 열어 원고를 이사에서 해임하는 결의를 했다. 쟁점은 이사회와 주주총회 소집 권한이 적법했는지였으며, 법원은 소집 절차에 중대한 하자가 있어 해임 결의가 무효라고 판단해 원고의 손을 들어주었다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 소외 1이 대표이사로 선임된 이사회 결의는 원고가 아닌 자가 소집해 무효였다.
- 이사회 소집권자는 정관상 대표이사로 명확히 정해져 있어, 소외 1의 소집은 적법하지 않았다.
- 주주총회 결의도 소집 절차에 중대한 하자가 있어 결의 자체를 인정할 수 없었다.
- 피고 측 주장의 임기 연장 및 주식 양도에 따른 적법성 주장은 인정되지 않았다.
- 주주총회에 출석한 일부 주주의 찬성만으로는 결의가 유효하다고 볼 수 없었다.
핵심 정리
주주총회와 이사회 소집 권한은 정관에 따라 대표이사에게만 있으며, 이를 어긴 소집과 결의는 무효가 된다. 이번 사건에서는 소집 절차가 잘못되어 원고를 해임하는 결의가 인정되지 않았다.
민사 판결 결과
비슷한 다른 판례
사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도피고 회사 대표이사가 형식주주임을 알면서도 의결권을 행사하게 하여 정관변경 및 임원선임 결의를 하였고, 원고가 그 취소를 구함.
원고가 OO법인의 이사로 재직하다가 해임된 후, 이사회 결의의 무효를 법원에 확인해 달라고 요청함
이사회에서 대표이사 해임 및 선임 결의 시 소집통지 누락, 감사가 안건 상정, 의결 정족수 미달
주주총회 결의 부존재 확인 및 결의 취소 청구
주주총회에서 미성년 주주들의 의결권 행사와 법정대리인 출석 문제를 두고 사내이사 해임 결의가 이루어짐
원고가 주주총회 결의가 존재하지 않는다고 주장하며 부존재 확인을 청구함.
원고가 회사의 임시주주총회와 정기주주총회에서 이루어진 결의의 취소와 주주권 확인을 요구함.
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명의로 주식을 보유했으나 실질적 자금 부담 없이 명의를 빌려 피고 회사 주주총회 결의 부존재 확인을 청구함
원고가 2014년 3월 28일 피고 회사 주주총회 결의 무효를 주장하며 소송을 제기함.
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경영권 분쟁 중 피고 회사가 제3자에게 신주를 배정해 원고의 지분율을 낮춤
피고 회사가 2009년 주주총회에서 주주회원 이용요금을 조정하는 결의를 함
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원고가 피고 회사 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사표시를 요구함
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원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의에 대해 부존재 또는 무효 확인을 구한 사건.
원고가 피고 회사 정기주주총회에서 대표이사 성과급 및 급여·상여금 지급 결의의 부당함을 이유로 취소를 청구함
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원고가 망인으로부터 피고 회사의 주식을 양도받아 주주임을 주장하며 명의개서 절차 이행을 요구함.
원고들이 업종별 수산업협동조합에 가입했으나, 지구별 수산업협동조합 조합원 자격 유지 여부를 두고 다툼이 있었다.
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대표사원이 정관을 위조해 사원총회에서 유한책임사원을 제명하고 출자 지분을 환급하기로 결의함
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주주인 피고인A가 임시주주총회를 소집해 이사·감사를 선임하고 증자와 자본금 변경 등을 결의함
피고회사의 주주총회와 이사회가 실제로 열리지 않았는데도 허위로 결의록을 작성함.
피고가 고양시에서 주주총회를 열고, 상호주 의결권 인정 문제로 분쟁이 발생함
원고들이 피고 회사 주주총회 결의 취소를 요구하며 소송을 제기함.
피고 회사의 2015년 3월 19일 이사회에서 주주배정 신주발행 결의를 하고 신주를 발행함
일부 주주에게 소집 통지를 하지 않고 주주총회를 소집하여 임원 선임 결의를 함
피고가 주주총회에서 주주회원 입장료 조정 안건을 일방적으로 결의함.
피고 회사가 주주들의 주식만 액면가로 사들이고 소각하는 결의를 함
피고 회사에 5억 원을 빌려주고 그 담보로 피고 발행주식 4,500주를 양수해 주주명부에 이름을 올린 뒤, 주주총회 결의가 없었음을 확인해 달라고 소송을 냄
피고회사가 절차상 문제가 있는 임시주주총회와 이사회 결의를 진행함
주주총회에서 특정 감사를 선임하는 결의 과정에서 법률이 정한 범위를 넘는 의결권 제한이 이루어짐.
2008년 정기주주총회 감사소외 선임 결의 취소 청구
원고가 실제로 열리지 않은 2005년 4월 20일 총회에서 일부 이사들이 선출된 결의의 존재 여부를 문제 삼음
원고가 피고의 주식 10,000주 중 8,000주에 대해 주주권이 없음을 확인해 달라고 청구함.
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 동업자계약 위반을 이유로 주주에서 제명됨.
원고가 OO회사의 과거 임시총회 결의들이 적법하지 않다며 무효를 주장했으나, 법원은 이를 받아들이지 않고 원고의 청구를 기각했습니다.
대표이사가 주주총회를 소집하지 않고 임시주주총회 의사록을 꾸며 발행주식총수를 늘리는 정관변경등기를 하고 신주를 발행함
종중 일부 후손이 소집통지 없이 임시총회를 열어 부동산 매도와 임원 해임·회장 선임을 결의함
피고 회사가 관리비를 오래 체납한 주주의 의결권을 빼앗는 내용으로 정관을 바꾸는 결의를 함
구분소유자 144명으로부터 관리규약 동의서 서명을 받아 의결권 81.22%의 동의를 얻었다고 주장하며 서면결의를 진행함
농업협동조합의 비상임감사가 감사 실시 문제로 조합과 갈등을 빚자, 대의원회가 감사해임을 의결하고 새 감사를 선임함
피고 법인의 이사회가 이사 소집 절차를 지키지 않고 결의를 진행함
정기총회에서 공동의장을 선임하는 결의를 하면서 정회원에게 소집통지를 제대로 하지 않았다는 주장이 제기됨
비상대책위원회를 구성해 임시대의원총회를 소집하고 회장과 이사들을 해임한 뒤 새 임원을 선출하는 결의를 진행함
피고 문중 총회에서 소외 4를 대표자로 추가 선임하고 망 소외 1이 대표자에서 사임하는 결의가 이루어짐
주주총회 해임 결의를 거치지 않은 채 이사 해임 소송을 먼저 제기하고, 뒤늦게 임시주주총회를 열어 해임안을 상정함
회사가 영업소 폐업을 결정하자, 해당 영업소를 운영하던 원고가 그 결의가 무효라며 소송을 제기했으나 법원이 이를 받아들이지 않았습니다.
공동대표이사가 적법한 소집절차 없이 주주총회와 이사회를 열어 다른 공동대표이사를 해임하고 새 이사를 선임하는 결의를 강행함
원고가 피고의 임시주주총회 결의가 무효임을 확인해 달라고 청구함
재건축조합이 임시총회에서 조합장 등 4명을 한꺼번에 재신임 투표에 부치며 의결권을 일괄 배제하여 조합장을 해임한 사건입니다.
주택재개발 정비사업전문관리업자 선정을 위한 주민총회 결의 시 서면동의서에 인감증명서를 첨부하지 않는 등 법정 동의 방식을 위반함.
주민들이 재개발 사업 방식 변경과 약정서 내용이 부당하다며 총회 결의를 무효라고 주장했으나, 법원은 이를 받아들이지 않았습니다.
이사회 결의로 임기를 2년으로 제한하고 보수 지급을 거부함
프로권투체육관장들인 원고들이 피고 사단법인의 임시총회에서 회장을 선임한 결의가 정관에 위반되어 무효라며 소송을 제기함
원고들이 피고 회사 주식 20,000주 중 14,000주를 소유하며 주주총회 결의의 부존재를 주장하고 명의개서 절차 이행을 요구함
조합 임시총회에서 홍보요원이 조합원에게서 서면결의서를 받아 조합에 전달하고, 일부 우편 결의서에는 우체국 날짜도장이 없었다.
원고가 2006년 임시총회에서 소외 1을 회장으로 선임한 결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기함.
재개발 추진위원회가 주민총회를 열어 시공회사를 선정하는 결의를 강행함
주주총회에서 감사 선임 안건을 1주 1의결권 원칙과 다르게 분산·집중 투표 방식으로 처리함
조합원총회에서 임원 선출과 과거 결의 확인 안건을 표결하고, 일부 조합원에게 총회 통지가 누락됐다는 다툼이 생김
피고 회사가 1976년 4월 16일 이사회 결의로 신주 2,100주를 발행하였으나, 원고가 이에 대해 무효를 주장하며 소송을 제기함.
퇴임이사 지위 확인 청구 및 사외이사 선임 무효 다툼
법원이 허가한 주주총회 소집 권한을 근거로 7년이 지난 시점에 임시주주총회를 열어 이사를 선임한 행위가 적법한지 다툼.
대표이사가 신주발행 과정에서 실제 납입 없이 납입한 것처럼 꾸미고 기존 주주에게 알리지 않음
원고가 피고 회사 설립 당시 70% 주식을 보유했으나 소외 1 등이 임의로 주주명부를 변경하고 원고를 배제한 주주총회 결의가 이루어짐
피고 회사가 법적 절차를 거치지 않고 무효인 주식병합을 진행하자, 구주권을 소지한 원고들이 자신들이 정당한 주주임을 확인하고 명의개서를 요구한 사건입니다.
원고들이 피고 회사 임시사원총회에서 이사 보수를 월 250만 원에서 120만 원으로 감액하는 결의에 반발해 무효를 주장함.
피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.
대표이사가 회사 자금을 동원해 자회사 주식을 사들여 경영권을 확보하고, 그 의결권으로 주주총회 결의를 통과시킴.
피고 법인의 이사회가 원고를 이사장으로 선임한 결의의 무효를 확인해 달라는 소송을 냄.
원고가 피고 회사의 주식을 매수하고 대표이사로 취임한 후, 피고들이 원고를 해임했다며 임시주주총회를 개최함.
원고가 임기 만료 후 퇴임 이사로서 자신의 지위 확인을 청구함.
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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