주주총회에서 적법하지 않은 절차로 원고를 이사에서 해임하는 결의가 이루어짐

• 원고는 2005년 10월 10일 피고 회사의 대표이사로 취임했다.
• 2008년 7월 31일, 소외 1과 소외 2, 소외 3은 이사회에서 원고를 대표이사에서 해임하고 소외 1을 대표이사로 선임하는 결의를 했다.
• 2008년 9월 7일, 소외 1이 임시주주총회를 소집해 원고를 이사에서 해임하고 소외 1과 소외 4를 이사로 선임하는 결의를 했다.
• 피고 회사 정관에 따르면 이사회 소집권자는 대표이사이며, 주주총회 의장도 대표이사이다.
• 소외 1은 적법한 소집권자인 원고가 아닌 이사의 자격이 없는 상태에서 이사회를 소집했고, 이사회 결의와 주주총회 결의에 절차상 중대한 하자가 있었다.

원고는 피고 회사의 대표이사였으나, 소외 1 등이 주주총회를 열어 원고를 이사에서 해임하는 결의를 했다. 쟁점은 이사회와 주주총회 소집 권한이 적법했는지였으며, 법원은 소집 절차에 중대한 하자가 있어 해임 결의가 무효라고 판단해 원고의 손을 들어주었다.

• 소외 1이 대표이사로 선임된 이사회 결의는 원고가 아닌 자가 소집해 무효였다.
• 이사회 소집권자는 정관상 대표이사로 명확히 정해져 있어, 소외 1의 소집은 적법하지 않았다.
• 주주총회 결의도 소집 절차에 중대한 하자가 있어 결의 자체를 인정할 수 없었다.
• 피고 측 주장의 임기 연장 및 주식 양도에 따른 적법성 주장은 인정되지 않았다.
• 주주총회에 출석한 일부 주주의 찬성만으로는 결의가 유효하다고 볼 수 없었다.

주주총회와 이사회 소집 권한은 정관에 따라 대표이사에게만 있으며, 이를 어긴 소집과 결의는 무효가 된다. 이번 사건에서는 소집 절차가 잘못되어 원고를 해임하는 결의가 인정되지 않았다.