사회복지법인이 여러 차례 이사 선임 이사회결의를 하였으나 무효가 되어 이사의 결원을 보충하지 못함.
비교할 사건이 아직 부족해 형의 위치를 계산할 수 없습니다.
한눈에 요약
서울고등법원 2017나2005431 민사 사건(2017년 8월 23일 선고, 2심)의 판결 결과는 기각이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 피고 사회복지법인은 2006년부터 여러 차례 이사 선임을 위한 이사회결의를 했으나, 절차상 하자로 무효가 되어 이사 결원을 제대로 보충하지 못했습니다.
- 관할 행정청이 임시이사를 선임했지만, 임시이사가 참여한 이사회결의 역시 무효가 되었습니다.
- 2012년, 피고는 임시이사였던 2명을 포함한 3명의 출석으로 이사회를 열어 이사 선임 결의를 했고, 그 후 선임된 이사들이 참석해 추가 결의를 했습니다.
- 원고들은 이 세 건의 이사회결의가 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다.
- 제1심 법원은 원고들의 청구 중 일부(두 번째 결의)는 피고가 다투지 않아 각하하고, 나머지 두 건의 결의는 무효라고 판결했습니다.
- 피고만 항소하여, 항소심에서는 첫 번째와 세 번째 결의의 무효 여부만 심리했습니다.
한눈에 보는 결론
원고들은 피고 사회복지법인의 이사 선임 이사회결의가 무효임을 확인해 달라고 소송을 제기했습니다. 제1심 법원은 일부 청구를 받아들였고, 피고만 항소했습니다. 항소심 법원은 피고의 항소를 기각하여 제1심 판결을 유지했습니다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 첫 번째 이사회결의(2012년)는 임시이사 2명을 포함한 3명만 출석하여 이루어졌는데, 당시 정관상 재적이사는 8명이었으므로 출석 정족수(과반수)를 충족하지 못했습니다.
- 피고는 임시이사가 선임된 후 정관상 이사 수가 변경되었다고 주장했지만, 법원은 임시이사는 정식 이사가 아니므로 정관상 이사 수에 포함되지 않는다고 판단했습니다.
- 세 번째 이사회결의는 첫 번째 결의로 선임된 이사들이 참석하여 이루어졌는데, 첫 번째 결의가 무효이므로 그에 기초한 세 번째 결의도 무효입니다.
- 피고의 항소 이유는 모두 이유 없어 기각되었습니다.
핵심 정리
이사회 결의가 유효하려면 정관에 정해진 출석 정족수(재적이사 과반수)를 반드시 충족해야 합니다. 임시이사는 정식 이사가 아니므로 정족수 계산에서 제외됩니다. 또한, 무효인 결의에 기초한 후속 결의도 함께 무효가 됩니다.
민사 판결 결과
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원고가 주주총회 결의가 존재하지 않는다고 주장하며 부존재 확인을 청구함.
피고회사의 주주총회와 이사회가 실제로 열리지 않았는데도 허위로 결의록을 작성함.
원고가 사회복지법인 이사장으로 재직하다가 이사회 결의에 따라 해임되었다.
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원고들이 피고 회사의 1975년 12월 26일 임시 주주총회 결의가 없음을 확인해 달라고 청구함
2008년 정기주주총회 감사소외 선임 결의 취소 청구
피고 문중 총회에서 소외 4를 대표자로 추가 선임하고 망 소외 1이 대표자에서 사임하는 결의가 이루어짐
원고들이 업종별 수산업협동조합에 가입했으나, 지구별 수산업협동조합 조합원 자격 유지 여부를 두고 다툼이 있었다.
대표이사가 자신의 성과급 및 급여 인상 결의 의결권 행사
대표이사가 소집통지와 회의절차 없이 임시주주총회 의사록을 허위로 작성해 대표이사·감사 선임 결의가 있었던 것처럼 꾸밈
비상대책위원회를 구성해 임시대의원총회를 소집하고 회장과 이사들을 해임한 뒤 새 임원을 선출하는 결의를 진행함
원고가 실제로 열리지 않은 2005년 4월 20일 총회에서 일부 이사들이 선출된 결의의 존재 여부를 문제 삼음
소액주주 측이 감사 해임·선임 안건을 위해 전자위임장 296장을 제출했으나 회사가 효력을 일괄 부인했다.
교회 재판으로 장로 직분을 잃어 개방이사 자격이 없어진 사람을 포함해 이사회를 열고 이사 선임과 정관 변경을 결의함
피고가 총회 소집 없이 서면 결의만으로 정관 변경 결의를 진행함
원고들이 1964년 11월 5일 피고 회사의 주주총회 결의가 존재하지 않는다는 확인을 청구함
재건축조합이 정기총회에서 시공사를 선정하는 결의를 하였으나, 일부 조합원들이 정족수 부족 등을 이유로 해당 결의가 무효라고 주장하며 소송을 제기함.
주택재개발 정비사업전문관리업자 선정을 위한 주민총회 결의 시 서면동의서에 인감증명서를 첨부하지 않는 등 법정 동의 방식을 위반함.
재단법인이 교단 대표 이사의 임기 만료를 앞두고 교단의 추천 의사 확인 없이 이사회 결의로 중임을 결정함
원고 회사가 주식 대금 5억 원을 지급하고 피고 회사 주식 500주를 취득한 뒤, 피고 회사는 원고 회사를 제외하고 서면결의로 대표이사를 해임하고 다른 이사를 선임함
임시이사들이 이사회를 열어 정식 이사를 선임하는 결의를 하고, 이후 그 이사들이 다시 후임 이사를 선임하는 결의를 이어감
이사회 결의로 임기를 2년으로 제한하고 보수 지급을 거부함
사회복지법인의 상임이사로 재직하며 해임결의에 불복해 무효확인 소송을 제기함
주식을 양도받은 후 회사에 명의개서 절차 이행을 요구했으나 거부당함.
피고가 이사회 결의 없이 43억 원 한도의 연대보증을 함
원고가 피고 연구원의 원장직 임기를 2년으로 제한하는 이사회 결의의 무효를 주장하며 보수 지급을 청구함.
종중이 일부 종원들에게 자격정지 처분을 내리고, 이들에게 회의 참석 통지를 하지 않은 채 총회를 열어 회장을 선임했습니다.
평이사가 의장의 허락 없이 의안을 상정하고 의장 권한을 배제한 채 표결을 진행하여 결의함
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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