대표이사인 주주가 이사 보수 한도 승인 결의에서 자신의 의결권을 행사함

• 2024년 3월 29일, OO지역에 있는 피고 회사의 정기주주총회가 열렸다.
• 주주총회 안건 중 하나는 이사들의 보수 한도를 4억 5천만 원으로 정하는 것이었다.
• 원고는 이 안건에 반대했지만, 대표이사이자 주주인 소외인이 찬성하여 안건이 통과되었다.
• 원고는 소외인이 이사보수 한도 승인 결의에 대해 개인적인 이해관계가 있으므로 의결권을 행사할 수 없다고 주장하며 결의 취소 소송을 냈다.
• 피고는 이사 보수 한도는 개별 이사의 보수가 아니라 전체 한도액을 정하는 것이라 소외인은 특별한 이해관계인이 아니라고 반박했다.
• 법원은 소외인이 대표이사로서 이사 보수 한도 결의에 개인적인 이해관계가 있다고 보고, 의결권 행사가 제한되어야 한다고 판단했다.

대표이사이자 주주인 소외인이 이사 보수 한도 승인 결의에 대해 의결권을 행사했는데, 법원은 그가 개인적인 이해관계가 있어 의결권 행사가 제한된다고 보았다. 쟁점은 소외인이 특별한 이해관계인인지 여부였으며, 법원은 이 결의가 법률에 어긋나 취소되어야 한다고 판결했다.

• 상법은 개인적인 이해관계가 있는 주주가 의결권을 행사하지 못하도록 해 결의의 공정성을 지키려 한다.
• 대표이사인 소외인은 이사 보수 한도 결의로 인해 자신이 받을 보수에 직접적인 이익이 있으므로 특별한 이해관계인에 해당한다.
• 따라서 소외인의 의결권 행사는 법률 위반이며, 이로 인해 결의 방법에 하자가 생겼다.
• 피고의 주장처럼 이사 보수 한도가 개별 보수가 아니라고 해도, 한도액 결정이 개별 보수에 영향을 주므로 특별한 이해관계가 있다고 봐야 한다.
• 원고가 주장한 결의 자체가 없었다는 주장은 증거 부족으로 받아들여지지 않았다.
• 소외인이 의결권을 행사한 하자가 있으므로 결의는 취소되어야 한다.

대표이사인 주주가 이사 보수 한도 결의에 대해 개인적인 이익이 있어 의결권 행사가 제한되는데도 찬성 의결권을 행사해 결의가 법에 어긋난 것으로 판단되었다. 이에 법원은 해당 결의를 취소했다.