대표이사인 주주가 이사 보수 한도 승인 결의에서 자신의 의결권을 행사함
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한눈에 요약
서울중앙지방법원 2024가합70522 민사 사건(2025년 2월 7일 선고, 1심)의 판결 결과는 원고 일부 승소이다. 적용 법조는 상법 제368조 제3항, 상법 제368조 제4항, 상법 제371조 제2항 외 1개이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 2024년 3월 29일, OO지역에 있는 피고 회사의 정기주주총회가 열렸다.
- 주주총회 안건 중 하나는 이사들의 보수 한도를 4억 5천만 원으로 정하는 것이었다.
- 원고는 이 안건에 반대했지만, 대표이사이자 주주인 소외인이 찬성하여 안건이 통과되었다.
- 원고는 소외인이 이사보수 한도 승인 결의에 대해 개인적인 이해관계가 있으므로 의결권을 행사할 수 없다고 주장하며 결의 취소 소송을 냈다.
- 피고는 이사 보수 한도는 개별 이사의 보수가 아니라 전체 한도액을 정하는 것이라 소외인은 특별한 이해관계인이 아니라고 반박했다.
- 법원은 소외인이 대표이사로서 이사 보수 한도 결의에 개인적인 이해관계가 있다고 보고, 의결권 행사가 제한되어야 한다고 판단했다.
한눈에 보는 결론
대표이사이자 주주인 소외인이 이사 보수 한도 승인 결의에 대해 의결권을 행사했는데, 법원은 그가 개인적인 이해관계가 있어 의결권 행사가 제한된다고 보았다. 쟁점은 소외인이 특별한 이해관계인인지 여부였으며, 법원은 이 결의가 법률에 어긋나 취소되어야 한다고 판결했다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 상법은 개인적인 이해관계가 있는 주주가 의결권을 행사하지 못하도록 해 결의의 공정성을 지키려 한다.
- 대표이사인 소외인은 이사 보수 한도 결의로 인해 자신이 받을 보수에 직접적인 이익이 있으므로 특별한 이해관계인에 해당한다.
- 따라서 소외인의 의결권 행사는 법률 위반이며, 이로 인해 결의 방법에 하자가 생겼다.
- 피고의 주장처럼 이사 보수 한도가 개별 보수가 아니라고 해도, 한도액 결정이 개별 보수에 영향을 주므로 특별한 이해관계가 있다고 봐야 한다.
- 원고가 주장한 결의 자체가 없었다는 주장은 증거 부족으로 받아들여지지 않았다.
- 소외인이 의결권을 행사한 하자가 있으므로 결의는 취소되어야 한다.
핵심 정리
대표이사인 주주가 이사 보수 한도 결의에 대해 개인적인 이익이 있어 의결권 행사가 제한되는데도 찬성 의결권을 행사해 결의가 법에 어긋난 것으로 판단되었다. 이에 법원은 해당 결의를 취소했다.
민사 판결 결과
비슷한 다른 판례
사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도원고가 피고 회사 정기주주총회에서 대표이사 성과급 및 급여·상여금 지급 결의의 부당함을 이유로 취소를 청구함
주주총회 소집통지서에 정관 변경의 구체적 내용과 선임할 이사의 수를 적지 않은 채 관련 안건들을 결의함.
주주총회에서 미성년 주주들의 의결권 행사와 법정대리인 출석 문제를 두고 사내이사 해임 결의가 이루어짐
회사가 정관에 정한 1주간만 지키고 상법이 요구하는 2주간을 채우지 않은 채 주주총회를 열어 결의를 진행함
원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의가 무효라고 주장하며 확인을 청구했으나 받아들여지지 않았다.
주주총회 결의 부존재 확인 및 결의 취소 청구
피고 회사 대표이사가 형식주주임을 알면서도 의결권을 행사하게 하여 정관변경 및 임원선임 결의를 하였고, 원고가 그 취소를 구함.
원고 회사가 주식 대금 5억 원을 지급하고 피고 회사 주식 500주를 취득한 뒤, 피고 회사는 원고 회사를 제외하고 서면결의로 대표이사를 해임하고 다른 이사를 선임함
피고 회사가 주주총회에서 자본감소 결의를 하면서 원고들에게 통지하지 않고 위임장 위조를 통해 의결권을 행사함
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사표시를 요구함
대표이사가 소집통지와 회의절차 없이 임시주주총회 의사록을 허위로 작성해 대표이사·감사 선임 결의가 있었던 것처럼 꾸밈
피고 회사에 5억 원을 빌려주고 그 담보로 피고 발행주식 4,500주를 양수해 주주명부에 이름을 올린 뒤, 주주총회 결의가 없었음을 확인해 달라고 소송을 냄
대표사원이 정관을 위조해 사원총회에서 유한책임사원을 제명하고 출자 지분을 환급하기로 결의함
피고회사가 절차상 문제가 있는 임시주주총회와 이사회 결의를 진행함
원고가 회사의 임시주주총회와 정기주주총회에서 이루어진 결의의 취소와 주주권 확인을 요구함.
주주총회에서 특정 감사를 선임하는 결의 과정에서 법률이 정한 범위를 넘는 의결권 제한이 이루어짐.
원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의에 대해 부존재 또는 무효 확인을 구한 사건.
피고회사의 임시주주총회에서 원고를 해임하고 새로운 이사를 선임함
새마을금고 임시총회의 이사장 보수 50% 감액 및 무효확인 청구
피고 회사가 관리비를 오래 체납한 주주의 의결권을 빼앗는 내용으로 정관을 바꾸는 결의를 함
피고가 고양시에서 주주총회를 열고, 상호주 의결권 인정 문제로 분쟁이 발생함
이사회에서 대표이사 해임 및 선임 결의 시 소집통지 누락, 감사가 안건 상정, 의결 정족수 미달
일부 주주에게 소집 통지를 하지 않고 주주총회를 소집하여 임원 선임 결의를 함
대표이사가 주주총회를 소집하지 않고 임시주주총회 의사록을 꾸며 발행주식총수를 늘리는 정관변경등기를 하고 신주를 발행함
원고가 2014년 3월 28일 피고 회사 주주총회 결의 무효를 주장하며 소송을 제기함.
피고 회사의 2019년 임시주주총회에서 결의가 이루어졌으나, 원고가 그 무효를 주장하며 소송을 제기함
원고들이 피고 회사 주주총회 결의 취소를 요구하며 소송을 제기함.
원고가 주주총회 결의가 존재하지 않는다고 주장하며 부존재 확인을 청구함.
정기총회에서 공동의장을 선임하는 결의를 하면서 정회원에게 소집통지를 제대로 하지 않았다는 주장이 제기됨
주주인 피고인A가 임시주주총회를 소집해 이사·감사를 선임하고 증자와 자본금 변경 등을 결의함
원고가 피고의 주식 10,000주 중 8,000주에 대해 주주권이 없음을 확인해 달라고 청구함.
피고 회사의 대표이사로 취임했으나 투자금을 지급하지 않아 사임서를 제출하고, 이후 다시 대표이사 자격으로 공사 도급계약을 체결함
원고가 주주총회 소집통지를 받지 못했다고 주장하였으나, 피고 회사는 적법하게 소집통지를 보냈음을 입증함.
원고가 OO법인의 이사로 재직하다가 해임된 후, 이사회 결의의 무효를 법원에 확인해 달라고 요청함
주주총회 결의 없이 2017년과 2018년 배당금 지급을 요구함
원고들이 피고 회사의 1975년 12월 26일 임시 주주총회 결의가 없음을 확인해 달라고 청구함
경영권 분쟁 중 피고 회사가 제3자에게 신주를 배정해 원고의 지분율을 낮춤
명의로 주식을 보유했으나 실질적 자금 부담 없이 명의를 빌려 피고 회사 주주총회 결의 부존재 확인을 청구함
주주총회 소집 통지를 받지 못했다며 결의 무효를 주장함.
사회복지법인이 여러 차례 이사 선임 이사회결의를 하였으나 무효가 되어 이사의 결원을 보충하지 못함.
원고들이 1964년 11월 5일 피고 회사의 주주총회 결의가 존재하지 않는다는 확인을 청구함
우리사주조합 조합원들이 피고 회사의 주주총회 결의 취소를 요구하는 소송을 제기함.
대표이사가 신주발행 과정에서 실제 납입 없이 납입한 것처럼 꾸미고 기존 주주에게 알리지 않음
대표이사가 회사 자금을 동원해 자회사 주식을 사들여 경영권을 확보하고, 그 의결권으로 주주총회 결의를 통과시킴.
전 대표이사가 주주총회와 이사회 결의에 따라 성과상여금과 퇴직금 중간정산금을 수령함.
원고들이 피고 회사 임시사원총회에서 이사 보수를 월 250만 원에서 120만 원으로 감액하는 결의에 반발해 무효를 주장함.
임시주주총회에서 사내이사와 감사를 선임했으나 임용계약 체결을 거부당함.
주주가 회사의 회계장부 등 서류를 열람·복사하려 했으나 회사가 이를 거부함
원고가 피고 회사에 주주명부 및 실질주주명부 열람과 복사를 청구함
이사 5명 중 4명의 임기가 동시에 끝난 뒤 회사가 원고들의 이사 등기만 말소함.
피고 회사가 신주 발행 과정에서 원고를 배제하고 신주인수포기서를 위조함.
회사 발행주식 30%를 보유한 주주가 경영에서 소외되자 이사해임청구권 등을 행사하기 위해 주주총회회의록·회계장부 등 서류의 열람·등사를 청구함
법원이 허가한 주주총회 소집 권한을 근거로 7년이 지난 시점에 임시주주총회를 열어 이사를 선임한 행위가 적법한지 다툼.
지배주주가 소수주주에게 매도청구권 행사 및 주총 개최
합작투자계약 위반으로 이사 수 증가 주장
원고가 피고 회사 설립 당시 70% 주식을 보유했으나 소외 1 등이 임의로 주주명부를 변경하고 원고를 배제한 주주총회 결의가 이루어짐
피고 회사가 법적 절차를 거치지 않고 무효인 주식병합을 진행하자, 구주권을 소지한 원고들이 자신들이 정당한 주주임을 확인하고 명의개서를 요구한 사건입니다.
주주가 회사에 회계장부 등 열람을 청구했으나 회사가 거부하고 소송 중 신주를 발행해 지분율을 낮춤
피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.
원고가 피고의 상환우선주 3,334주에 대해 조기상환을 청구했으나 피고가 이를 거부함.
회사 주식 4.4%를 보유한 주주가 회계장부와 서류의 열람·등사를 요구했으나 회사가 거부함
퇴임이사 지위 확인 청구 및 사외이사 선임 무효 다툼
원고가 피고 회사의 주주명부와 실질주주명부를 열람 및 복사할 권리를 요구함.
회사가 종류주주총회 없이 자본금을 21억 원 감소시켜 우선주주들이 주주 지위를 상실함
주주가 경영진의 부정행위를 의심하여 회계장부 열람·등사를 청구함
원고가 피고의 임시주주총회에서 이사 선임 결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기함
원고와 C이 주식을 절반씩 보유한 회사를 운영하면서 홍보비·홈페이지·권리금 문제로 갈등하고 주주총회 의사결정이 막힘
원고가 피고 회사 주식 27%를 보유하며 주식매수청구권을 행사한 후 매수가액 산정을 위해 회계장부 열람·등사를 청구함.
회사가 시설자금을 마련하려고 창업자와 그 가족에게 제3자 배정 방식으로 신주를 발행함
소수주주가 회사의 회계장부 열람 및 복사를 요구하다가 주식매수청구권을 행사함.
합자회사 무한책임사원들이 대표사원의 권한상실 선고와 지분소유권 확인·사원변경등기를 청구함
원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
원고가 피고 회사의 전신 주주임에도 제3자가 원고를 사칭해 주권을 발행받자, 원고가 주식 발행과 이익배당금을 청구함.
주주가 손실보전금 지출과 미수금 관리, 회계처리 의혹을 확인하려고 회사에 회계장부와 관련 서류의 열람·등사를 요구함
원고가 소외 1로부터 피고 회사 주식 4,260주를 양수받아 명의 변경을 요구함
피고 회사가 2008년에 신주 2,156,000주를 발행하는 과정에서 특정 주주에게 회사 자금을 송금해 신주를 인수하게 함
원고들이 자신들이 실질주주라며 OO회사의 회계장부 열람을 청구함.
원고가 백익인베스트먼트 설립 당시 대표이자 100% 주주였으나, 대출 담보로 설정된 근질권 실행으로 주식이 신탁 및 매매되어 제3자에게 넘어감.
원고가 피고 회사와 주식 매매예약을 체결하고 담보금을 지급한 후, 피고가 신주를 발행하자 신주발행 무효를 주장하며 소송을 제기함.
합자회사의 유한책임사원이었던 원고가 사원총회 결의를 근거로 자신이 무한책임사원으로 변경되었다고 주장하며 등기 절차 이행을 청구함.
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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