원고가 피고의 상환우선주 3,334주에 대해 조기상환을 청구했으나 피고가 이를 거부함.
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한눈에 요약
서울고등법원 2016나2089876 민사 사건(2017년 7월 7일 선고, 2심)의 판결 결과는 원고 패소이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 원고는 2011년 3월 11일 피고가 발행한 A종 상환우선주 3,334주를 총 150억 원에 인수하였다.
- 계약에 따라 원고는 2014년 3월 21일 주식에 대해 조기상환을 청구했으나, 피고는 이를 거부하였다.
- 피고는 2014년 5월 22일 상환대금 명목으로 230억 원을 법원에 공탁했고, 이후 여러 차례 변제 요청을 했으나 원고가 거절했다.
- 원고는 자신이 여전히 주주임을 확인하고, 피고가 주주총회에서 원고가 지명한 이사를 해임한 결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기했다.
- 피고는 원고가 조기상환권을 행사함으로써 주주 지위를 상실했고, 주주총회 결의는 적법하다고 맞섰다.
- 법원은 원고가 더 이상 주주가 아니라고 판단해 원고의 청구를 받아들이지 않았다.
한눈에 보는 결론
원고는 피고의 주식 3,334주에 대해 조기상환을 청구했으나, 피고가 이를 거부하고 주주총회에서 원고가 지명한 이사를 해임했다. 쟁점은 원고가 조기상환권 행사 후에도 주주 지위를 유지하는지였으며, 법원은 원고가 주주 지위를 상실했다고 판단해 원고의 주주권 확인 청구를 기각했다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 상환우선주는 주주가 상환권을 행사하면 회사에 주식을 돌려주고 상환대금을 받는 계약으로, 원고가 조기상환권을 행사함으로써 주주 지위가 사라진 것으로 봤다.
- 상환대금은 공정시장가격으로 정해져 있는데, 이 금액이 확정되지 않았더라도 원고는 주주가 아닌 채권자 지위만 가진다고 판단했다.
- 원고가 상환대금을 모두 받지 못했다고 해서 주주 권리를 계속 행사할 수 없으며, 주식담보권과 주주 지위는 다르다고 봤다.
- 주주총회에서 원고의 사전 동의 없이 이사 해임 결의가 이루어졌으나, 원고가 주주가 아니므로 이 결의에 대해 다툴 권리가 없다고 판단했다.
- 원고의 주주권 확인 청구는 증거 부족과 법리 해석에 따라 이유 없다고 봤다.
핵심 정리
원고가 조기상환권을 행사하면서 피고의 주주 지위를 잃었고, 이에 따라 주주총회 결의에 대해 다툴 권리가 없다고 법원이 판단했다. 따라서 원고의 주주 지위 확인 청구는 받아들여지지 않았다.
민사 판결 결과
비슷한 다른 판례
사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도피고회사의 임시주주총회에서 원고를 해임하고 새로운 이사를 선임함
원고가 피고의 주식 10,000주 중 8,000주에 대해 주주권이 없음을 확인해 달라고 청구함.
주주가 회사의 회계장부 등 서류를 열람·복사하려 했으나 회사가 이를 거부함
원고가 피고의 임시주주총회에서 이사 선임 결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기함
원고가 회사의 임시주주총회와 정기주주총회에서 이루어진 결의의 취소와 주주권 확인을 요구함.
피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.
소수주주가 회사의 회계장부 열람 및 복사를 요구하다가 주식매수청구권을 행사함.
피고 회사가 신주 발행 과정에서 원고를 배제하고 신주인수포기서를 위조함.
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사표시를 요구함
원고가 피고 회사의 주식 소유권을 주장하며 주주권 확인 및 명의개서 청구
피고 회사의 2019년 임시주주총회에서 결의가 이루어졌으나, 원고가 그 무효를 주장하며 소송을 제기함
원고들이 피고 회사 주주총회 결의 취소를 요구하며 소송을 제기함.
피고 회사에 5억 원을 빌려주고 그 담보로 피고 발행주식 4,500주를 양수해 주주명부에 이름을 올린 뒤, 주주총회 결의가 없었음을 확인해 달라고 소송을 냄
전 대표이사가 주주총회와 이사회 결의에 따라 성과상여금과 퇴직금 중간정산금을 수령함.
원고가 피고 회사 설립 당시 70% 주식을 보유했으나 소외 1 등이 임의로 주주명부를 변경하고 원고를 배제한 주주총회 결의가 이루어짐
주주총회 소집 통지를 받지 못했다며 결의 무효를 주장함.
주주가 손실보전금 지출과 미수금 관리, 회계처리 의혹을 확인하려고 회사에 회계장부와 관련 서류의 열람·등사를 요구함
피고 회사가 2008년에 신주 2,156,000주를 발행하는 과정에서 특정 주주에게 회사 자금을 송금해 신주를 인수하게 함
원고가 2014년 3월 28일 피고 회사 주주총회 결의 무효를 주장하며 소송을 제기함.
경영권 분쟁 중 피고 회사가 제3자에게 신주를 배정해 원고의 지분율을 낮춤
원고와 피고는 회사 주식 22,000주를 매매하는 계약서를 작성했지만, 피고는 주식대금을 지급하지 않았다.
원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
원고가 피고 회사의 전신 주주임에도 제3자가 원고를 사칭해 주권을 발행받자, 원고가 주식 발행과 이익배당금을 청구함.
명의로 주식을 보유했으나 실질적 자금 부담 없이 명의를 빌려 피고 회사 주주총회 결의 부존재 확인을 청구함
원고가 피고 회사와 주식 매매예약을 체결하고 담보금을 지급한 후, 피고가 신주를 발행하자 신주발행 무효를 주장하며 소송을 제기함.
원고가 피고 회사의 주주임을 확인해 달라는 소송을 냈다.
원고가 주주총회 소집통지를 받지 못했다고 주장하였으나, 피고 회사는 적법하게 소집통지를 보냈음을 입증함.
원고가 소외 1로부터 피고 회사 주식 4,260주를 양수받아 명의 변경을 요구함
회사 주식 4.4%를 보유한 주주가 회계장부와 서류의 열람·등사를 요구했으나 회사가 거부함
회사 발행주식 30%를 보유한 주주가 경영에서 소외되자 이사해임청구권 등을 행사하기 위해 주주총회회의록·회계장부 등 서류의 열람·등사를 청구함
임시주주총회에서 사내이사와 감사를 선임했으나 임용계약 체결을 거부당함.
대표이사가 신주발행 과정에서 실제 납입 없이 납입한 것처럼 꾸미고 기존 주주에게 알리지 않음
주주총회 결의 없이 2017년과 2018년 배당금 지급을 요구함
원고 회사가 주식 대금 5억 원을 지급하고 피고 회사 주식 500주를 취득한 뒤, 피고 회사는 원고 회사를 제외하고 서면결의로 대표이사를 해임하고 다른 이사를 선임함
원고가 피고 회사 주식 27%를 보유하며 주식매수청구권을 행사한 후 매수가액 산정을 위해 회계장부 열람·등사를 청구함.
합작투자계약 위반으로 이사 수 증가 주장
회사가 정관에 정한 1주간만 지키고 상법이 요구하는 2주간을 채우지 않은 채 주주총회를 열어 결의를 진행함
주주총회에서 적법하지 않은 절차로 원고를 이사에서 해임하는 결의가 이루어짐
원고가 피고 회사의 주주총회 및 이사회 결의가 무효 또는 부존재임을 확인해 달라고 청구함
원고가 피고 회사 임시주주총회 결의의 무효를 주장하며 소송을 제기함
대표이사인 주주가 이사 보수 한도 승인 결의에서 자신의 의결권을 행사함
원고가 피고 회사에 주주명부 및 실질주주명부 열람과 복사를 청구함
피고 회사가 법적 절차를 거치지 않고 무효인 주식병합을 진행하자, 구주권을 소지한 원고들이 자신들이 정당한 주주임을 확인하고 명의개서를 요구한 사건입니다.
원고가 피고회사의 주주임을 주장하며 주주권 확인과 명의개서 절차 이행을 청구함.
피고 회사가 관리비를 오래 체납한 주주의 의결권을 빼앗는 내용으로 정관을 바꾸는 결의를 함
50% 주주가 경영에서 배제된 후 회사의 회계장부와 관련 서류 열람을 청구함.
대표사원이 정관을 위조해 사원총회에서 유한책임사원을 제명하고 출자 지분을 환급하기로 결의함
주주총회 이사보수 한도 4억5천만원 결의 취소 청구
원고가 피고 1 회사와의 명의신탁약정을 부인하며 피고 2 회사 주식 44,000주에 대한 주주권 확인 및 명의개서를 청구
원고가 망인으로부터 피고 회사의 주식을 양도받아 주주임을 주장하며 명의개서 절차 이행을 요구함.
실질 주주가 주주명부상 명의인을 상대로 주식의 명의신탁을 해지하고 주주권 확인을 청구함.
피고 회사가 주주총회에서 자본감소 결의를 하면서 원고들에게 통지하지 않고 위임장 위조를 통해 의결권을 행사함
일부 주주에게 소집 통지를 하지 않고 주주총회를 소집하여 임원 선임 결의를 함
이사회에서 대표이사 해임 및 선임 결의 시 소집통지 누락, 감사가 안건 상정, 의결 정족수 미달
주주가 회사에 회계장부 등 열람을 청구했으나 회사가 거부하고 소송 중 신주를 발행해 지분율을 낮춤
원고가 주주총회 결의가 존재하지 않는다고 주장하며 부존재 확인을 청구함.
원고가 피고 회사에 재직 중 부여받은 스톡옵션을 행사하며 주식 인도를 청구함
회사가 종류주주총회 없이 자본금을 21억 원 감소시켜 우선주주들이 주주 지위를 상실함
피고가 회사와 같은 업종의 다른 회사를 설립해 경업금지 의무를 위반했다는 이유로 원고가 주주대표소송을 제기함
원고가 피고 1 회사 주식의 주주임을 확인하고 주권 인도 및 명의 변경을 요구함.
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 동업자계약 위반을 이유로 주주에서 제명됨.
대표이사가 회사 자금을 동원해 자회사 주식을 사들여 경영권을 확보하고, 그 의결권으로 주주총회 결의를 통과시킴.
법원이 허가한 주주총회 소집 권한을 근거로 7년이 지난 시점에 임시주주총회를 열어 이사를 선임한 행위가 적법한지 다툼.
피고 회사의 2015년 3월 19일 이사회에서 주주배정 신주발행 결의를 하고 신주를 발행함
이사회 결의로 임기를 2년으로 제한하고 보수 지급을 거부함
원고가 OO법인의 이사로 재직하다가 해임된 후, 이사회 결의의 무효를 법원에 확인해 달라고 요청함
주주가 경영진의 부정행위를 의심하여 회계장부 열람·등사를 청구함
주식을 양도받은 후 회사에 명의개서 절차 이행을 요구했으나 거부당함.
원고가 백익인베스트먼트 설립 당시 대표이자 100% 주주였으나, 대출 담보로 설정된 근질권 실행으로 주식이 신탁 및 매매되어 제3자에게 넘어감.
원고가 소외 1과 교환계약으로 피고 회사 주식 13,500주를 양수하였으나, 소외 1이 다른 양수인들에게 이중양도하여 명의개서가 불가능하게 됨.
원고들이 피고 회사 임시사원총회에서 이사 보수를 월 250만 원에서 120만 원으로 감액하는 결의에 반발해 무효를 주장함.
원고가 아뮤티제이차의 담보 주식 처분 무효를 주장하며 피고의 신주발행 무효 및 부존재 확인을 청구함.
원고가 피고 회사 정기주주총회에서 대표이사 성과급 및 급여·상여금 지급 결의의 부당함을 이유로 취소를 청구함
주주총회 결의 부존재 확인 및 결의 취소 청구
피고가 사업 시행 대가로 회사 주식 10,000주를 인수했으나, 원고가 이를 부인하며 주주 지위 확인 및 손해배상을 청구함
이사 5명 중 4명의 임기가 동시에 끝난 뒤 회사가 원고들의 이사 등기만 말소함.
울트라건설의 자본금 감소와 주식 병합으로 소수주주가 주식을 잃게 된 사건
원고가 피고 회사의 주식을 매수하고 대표이사로 취임한 후, 피고들이 원고를 해임했다며 임시주주총회를 개최함.
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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