주주총회 이사보수 한도 4억5천만원 결의 취소 청구

• 원고는 피고 회사의 주주로, 2024년 3월 29일 열린 정기주주총회에서 이사들의 보수 한도를 4억 5천만 원으로 정한 결의가 부당하다고 주장함.
• 원고는 이 결의가 특별한 이해관계가 있는 주주가 의결권을 행사해 공정하지 않다고 보고 결의 취소를 요구함.
• 1심 법원은 원고의 예비적 청구를 받아들여 결의를 취소함.
• 피고는 이에 불복해 항소했으나, 2심 법원은 항소를 기각함.

원고는 피고 회사의 주주총회에서 이사 보수 한도액 결의가 특별한 이해관계가 있는 주주의 의결권 행사로 부당하다고 주장하며 결의 취소를 요구했다. 쟁점은 해당 주주의 의결권 행사 가능 여부였으며, 법원은 이를 인정해 원고의 예비적 청구를 받아들여 결의를 취소하고 피고의 항소를 기각했다.

• 특별한 이해관계가 있는 주주는 의결권을 행사할 수 없으며, 이들의 주식은 의결권 수 산정에서 제외하는 것이 타당하다고 봄.
• 이사 보수 한도 결의는 이사들이 직접 영향을 받는 사안으로, 이해관계가 있는 주주의 의결권 행사는 부당한 결과를 초래할 수 있음.
• 상법은 이사의 보수와 관련해 개인적 이익을 막고 회사와 주주를 보호하기 위한 엄격한 규정을 두고 있음.
• 피고의 주장은 소수 주주가 경영진 보수를 결정하는 상황이 부당하다는 점을 들었으나, 법원은 이를 이유로 특별이해관계 주주의 의결권 제한 규정을 무시할 수 없다고 판단함.
• 따라서 결의가 부당하게 이루어졌다고 보고 취소를 인정함.

주주총회에서 이사 보수 한도를 정하는 결의에 특별한 이해관계가 있는 주주가 의결권을 행사한 경우, 그 결의는 부당하다고 판단된다. 법원은 이런 결의 취소를 인정해 회사와 주주의 이익 보호를 강조했다.