주주가 정관상 자격 미달을 이유로 사내이사 지위 부존재 확인을 청구함
비교할 사건이 아직 부족해 형의 위치를 계산할 수 없습니다.
한눈에 요약
서울고등법원 2016나2034081 민사 사건(2016년 11월 18일 선고, 2심)의 판결 결과는 원고 일부 승소이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 원고 1은 원고 2 회사의 주주로서, 피고가 회사 정관상 임원 자격(12주 이상 주식 소유)을 갖추지 못했다고 주장했습니다.
- 원고 1은 피고를 상대로 사내이사 지위 부존재 확인을 구하는 소를 제기했습니다.
- 원고 2 회사도 같은 내용의 청구를 별도로 제기했습니다.
- 제1심 법원은 원고 1의 소는 확인의 이익이 없다며 각하하고, 원고 2 회사의 청구는 인용했습니다.
- 원고 1과 피고가 항소했으나, 항소심도 제1심 판결을 유지했습니다.
한눈에 보는 결론
원고 1(주주)이 피고의 사내이사 지위 부존재 확인을 청구했으나, 법원은 확인의 이익이 없다고 보아 소를 각하했습니다. 반면, 원고 2 회사의 청구는 인용되어 피고가 사내이사 지위에 있지 않음이 확인되었습니다. 항소심도 제1심 판결을 유지했습니다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 확인의 소는 원고의 권리나 법률상 지위에 불안·위험이 있고, 확인판결이 가장 유효적절한 수단일 때만 인정됩니다.
- 원고 1이 피고 개인을 상대로 확인판결을 받아도, 그 효력은 원고 1과 피고 사이에만 미치고 회사에는 미치지 않아 분쟁을 근본적으로 해결할 수 없습니다.
- 원고 1은 회사를 상대로 소를 제기해야 피고의 경영 참여를 배제할 수 있으므로, 이 사건 소는 확인의 이익이 없습니다.
- 제1심 판결에 판단누락이 없다고 보아 항소를 기각했습니다.
핵심 정리
주주가 회사 임원의 자격을 다투려면 회사를 상대로 소를 제기해야 하며, 임원 개인을 상대로 한 확인 소송은 효력이 제한적이어서 법원이 받아들이지 않을 수 있습니다.
민사 판결 결과
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사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사표시를 요구함
퇴임이사 지위 확인 청구 및 사외이사 선임 무효 다툼
주주총회 결의 부존재 확인 및 결의 취소 청구
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주주가 경영진의 부정행위를 의심하여 회계장부 열람·등사를 청구함
주주총회에서 적법하지 않은 절차로 원고를 이사에서 해임하는 결의가 이루어짐
이사회에서 대표이사 해임 및 선임 결의 시 소집통지 누락, 감사가 안건 상정, 의결 정족수 미달
대표이사가 신주발행 과정에서 실제 납입 없이 납입한 것처럼 꾸미고 기존 주주에게 알리지 않음
원고가 실제로 열리지 않은 2005년 4월 20일 총회에서 일부 이사들이 선출된 결의의 존재 여부를 문제 삼음
원고가 피고의 대표이사 지위 부존재 확인을 구했으나, 피고가 사임 후 지위를 주장한 적 없어 확인 이익 없음
원고가 피고 회사의 주주임을 확인해 달라는 소송을 냈다.
원고가 망인으로부터 피고 회사의 주식을 양도받아 주주임을 주장하며 명의개서 절차 이행을 요구함.
원고가 소외 1로부터 피고 회사 주식 4,260주를 양수받아 명의 변경을 요구함
피고 회사가 법적 절차를 거치지 않고 무효인 주식병합을 진행하자, 구주권을 소지한 원고들이 자신들이 정당한 주주임을 확인하고 명의개서를 요구한 사건입니다.
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합작투자계약 위반으로 이사 수 증가 주장
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원고가 피고 1 회사와의 명의신탁약정을 부인하며 피고 2 회사 주식 44,000주에 대한 주주권 확인 및 명의개서를 청구
원고가 피고 회사 주식 27%를 보유하며 주식매수청구권을 행사한 후 매수가액 산정을 위해 회계장부 열람·등사를 청구함.
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주주가 회사에 회계장부 등 열람을 청구했으나 회사가 거부하고 소송 중 신주를 발행해 지분율을 낮춤
회사 발행주식 30%를 보유한 주주가 경영에서 소외되자 이사해임청구권 등을 행사하기 위해 주주총회회의록·회계장부 등 서류의 열람·등사를 청구함
원고가 피고 회사에 주주명부 및 실질주주명부 열람과 복사를 청구함
합자회사의 유한책임사원이었던 원고가 사원총회 결의를 근거로 자신이 무한책임사원으로 변경되었다고 주장하며 등기 절차 이행을 청구함.
원고가 회사의 임시주주총회와 정기주주총회에서 이루어진 결의의 취소와 주주권 확인을 요구함.
피고 법인의 이사회가 원고를 이사장으로 선임한 결의의 무효를 확인해 달라는 소송을 냄.
피고 회사가 신주 발행 과정에서 원고를 배제하고 신주인수포기서를 위조함.
피고 회사의 주식과 영업권이 한 사람에게 넘어간 후, 그 주식과 영업권을 다시 매도하고 이사 및 대표이사를 새로 선임함.
원고가 피고 회사 임시주주총회 결의의 무효를 주장하며 소송을 제기함
원고가 피고회사의 주주임을 주장하며 주주권 확인과 명의개서 절차 이행을 청구함.
원고가 피고의 주식 10,000주 중 8,000주에 대해 주주권이 없음을 확인해 달라고 청구함.
주주가 회사의 회계장부 등 서류를 열람·복사하려 했으나 회사가 이를 거부함
원고들이 자신들이 실질주주라며 OO회사의 회계장부 열람을 청구함.
피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.
지배주주가 소수주주에게 매도청구권 행사 및 주총 개최
전 대표이사가 주주총회와 이사회 결의에 따라 성과상여금과 퇴직금 중간정산금을 수령함.
피고 회사가 임시주주총회를 열지 않고 관련 서류를 위조해 등기함
피고 회사가 주주명부상 주주가 아닌 사람의 동의만으로 임시주주총회를 열어 이사를 선임하는 결의를 함
50% 주주가 경영에서 배제된 후 회사의 회계장부와 관련 서류 열람을 청구함.
원고들이 피고 회사의 1975년 12월 26일 임시 주주총회 결의가 없음을 확인해 달라고 청구함
피고 회사가 주주총회에서 자본감소 결의를 하면서 원고들에게 통지하지 않고 위임장 위조를 통해 의결권을 행사함
대표이사가 이사회 결의 없이 회사의 주요 자산인 부동산 182세대를 양도함
원고가 백익인베스트먼트 설립 당시 대표이자 100% 주주였으나, 대출 담보로 설정된 근질권 실행으로 주식이 신탁 및 매매되어 제3자에게 넘어감.
피고 회사의 2019년 임시주주총회에서 결의가 이루어졌으나, 원고가 그 무효를 주장하며 소송을 제기함
대표이사인 주주가 이사 보수 한도 승인 결의에서 자신의 의결권을 행사함
피고 회사가 외국인 투자 유치를 위해 2006년 1월과 3월 두 차례 신주를 발행함.
원고가 피고 회사의 주식 소유권을 주장하며 주주권 확인 및 명의개서 청구
원고가 피고 회사에 재직 중 부여받은 스톡옵션을 행사하며 주식 인도를 청구함
주권 발행 전에 주식을 양도했으나 주주총회 소집통지서를 받지 못함.
원고가 피고 회사 주식 3,000주의 명의를 빌려주었으나, 실제 자본금은 소외 1이 납입함.
원고가 주주총회 소집통지를 받지 못했다고 주장하였으나, 피고 회사는 적법하게 소집통지를 보냈음을 입증함.
원고들이 피고 회사를 설립하고 실제 주주로서 임시주주총회에 참석해 의결권을 행사함.
원고가 OO법인의 이사로 재직하다가 해임된 후, 이사회 결의의 무효를 법원에 확인해 달라고 요청함
피고가 고양시에서 주주총회를 열고, 상호주 의결권 인정 문제로 분쟁이 발생함
원고가 피고 영농조합법인에 회계장부 열람·등사를 청구함
원고가 피고 회사의 주주명부와 실질주주명부를 열람 및 복사할 권리를 요구함.
원고들이 피고 회사 주식 20,000주 중 14,000주를 소유하며 주주총회 결의의 부존재를 주장하고 명의개서 절차 이행을 요구함
사회복지법인이 여러 차례 이사 선임 이사회결의를 하였으나 무효가 되어 이사의 결원을 보충하지 못함.
소액주주 측이 감사 해임·선임 안건을 위해 전자위임장 296장을 제출했으나 회사가 효력을 일괄 부인했다.
원고가 피고 회사의 전신 주주임에도 제3자가 원고를 사칭해 주권을 발행받자, 원고가 주식 발행과 이익배당금을 청구함.
대표이사가 자신의 성과급 및 급여 인상 결의 의결권 행사
피고회사의 임시주주총회에서 원고를 해임하고 새로운 이사를 선임함
원고들이 1964년 11월 5일 피고 회사의 주주총회 결의가 존재하지 않는다는 확인을 청구함
채권금융기관 협의회로부터 의결권을 제한받은 회사가 절차상 하자를 주장하며 의결 취소를 청구했으나 받아들여지지 않음.
일부 주주에게 소집 통지를 하지 않고 주주총회를 소집하여 임원 선임 결의를 함
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