공동대표이사가 적법한 소집절차 없이 주주총회와 이사회를 열어 다른 공동대표이사를 해임하고 새 이사를 선임하는 결의를 강행함
비교할 사건이 아직 부족해 형의 위치를 계산할 수 없습니다.
한눈에 요약
춘천지방법원 민사부 2006가합264 민사 사건(2008년 1월 11일 선고, 1심)의 판결 결과는 원고 패소이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 원고와 다른 공동대표이사는 피고 회사의 발행주식 103,000주 가운데 각각 22.02%와 77.98%를 보유하고 있었고, 2005년 10월 18일 함께 피고 회사의 이사 및 공동대표이사로 취임하였다.
- 피고 회사 정관에 따르면 이사는 주주총회 결의로, 대표이사는 이사회 결의로 선임·해임되며, 주주총회는 이사회 결의를 거쳐 대표이사가 소집하고, 이사회는 회의일 1주일 전에 통지하여 소집하도록 되어 있었다.
- 그런데 다른 공동대표이사는 이런 적법한 소집절차를 전혀 거치지 않은 채 2006년 3월 15일 주주총회를 열어 원고를 이사 및 공동대표이사직에서 해임하고 새 이사를 선임하는 결의를 한 것처럼 의사록을 작성하였고, 같은 날 이사회 회의록까지 만들어 원고를 공동대표이사에서 해임하였다.
- 이를 근거로 2006년 3월 22일 원고에 대한 해임등기가 마쳐졌고, 회사의 공동대표 규정도 폐지되었다.
- 이후 다른 공동대표이사는 2006년 4월 21일 원고에게 2006년 5월 9일자 임시주주총회 및 이사회 소집통지를 하였고, 그에 따라 같은 해 5월 9일 열린 총회와 이사회에서 원고 해임과 새 이사 선임을 내용으로 하는 결의가 다시 이루어졌다.
- 원고는 첫 번째 결의가 애초에 존재하지 않는다는 확인과 이사회 결의의 무효 확인을 구하는 소송을 냈고, 피고는 두 번째 결의가 새로 이루어졌으니 확인의 이익이 없다고 맞섰다.
한눈에 보는 결론
피고 회사의 공동대표이사였던 원고가, 다른 공동대표이사가 정관상 소집절차를 지키지 않고 연 주주총회와 이사회에서 자신을 해임하고 새 이사를 선임한 결의가 존재하지 않거나 무효라고 주장하며 확인을 구한 사건이다. 법원은 그 뒤에 적법한 통지를 거쳐 같은 내용의 결의가 다시 이루어졌고 새 이사의 선임등기까지 마쳐진 이상, 이미 지나간 첫 번째 결의의 부존재나 무효를 확인해 달라는 청구는 법적으로 보호할 이익이 없다고 보아 소송 자체를 받아들이지 않고 각하하였다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 법원은 이사가 주주총회 결의로 임기 전에 해임되고 후임 이사가 선임된 뒤, 나중에 열린 유효한 주주총회 결의로 후임 이사가 다시 선임되어 선임등기까지 마쳐졌다면, 원칙적으로 처음의 해임 결의가 무효라 하더라도 그 부존재나 무효 확인을 구하는 것은 이미 지나간 법률관계의 확인을 구하는 것에 지나지 않아 법적으로 보호할 이익이 없다고 보았다(대법원 1996. 10. 11. 선고 96다24309 판결, 2003. 9. 26. 선고 2001다64479 판결 등의 취지).
- 실제로 2006년 5월 9일 임시주주총회와 이사회에서 원고 해임과 새 이사 선임을 내용으로 하는 결의가 다시 이루어진 사실이 인정되었다.
- 원고는 두 번째 총회가 첫 번째 결의가 무효라 원고가 여전히 공동대표이사 지위에 있었는데도 다른 공동대표이사 단독 명의로 소집되었다는 점을 문제 삼았으나, 법원은 이는 '권한 없는 사람이 소집한 총회'라는 하자에 해당할 뿐이라고 보았다.
- 나아가 두 번째 총회에 그 밖의 절차상·내용상 하자가 있다는 점에 대해서는 원고가 아무런 주장과 입증을 하지 못했다.
- 결국 첫 번째 결의의 부존재·무효 확인을 구하는 것은 과거의 법률관계 확인에 그쳐 확인의 이익이 없다고 판단하여, 본안 판단에 들어가지 않고 소송을 각하하였다.
핵심 정리
회사에서 해임 결의에 하자가 있더라도, 그 뒤 적법한 절차를 거쳐 같은 내용의 결의가 새로 이루어지고 등기까지 마쳐지면, 이미 지나간 첫 결의의 무효나 부존재만을 확인해 달라는 소송은 법원에서 받아들여지지 않는다는 점을 보여주는 사례이다. 다툼이 생겼을 때는 문제된 결의 자체보다 그 이후에 이루어진 새로운 결의의 효력을 어떻게 다툴 것인지가 실질적으로 중요하다.
민사 판결 결과
비슷한 다른 판례
사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도피고 회사에 5억 원을 빌려주고 그 담보로 피고 발행주식 4,500주를 양수해 주주명부에 이름을 올린 뒤, 주주총회 결의가 없었음을 확인해 달라고 소송을 냄
이사회에서 대표이사 해임 및 선임 결의 시 소집통지 누락, 감사가 안건 상정, 의결 정족수 미달
주주인 피고인A가 임시주주총회를 소집해 이사·감사를 선임하고 증자와 자본금 변경 등을 결의함
피고 회사의 대표이사로 취임했으나 투자금을 지급하지 않아 사임서를 제출하고, 이후 다시 대표이사 자격으로 공사 도급계약을 체결함
원고가 실제로 열리지 않은 2005년 4월 20일 총회에서 일부 이사들이 선출된 결의의 존재 여부를 문제 삼음
회사가 정관에 정한 1주간만 지키고 상법이 요구하는 2주간을 채우지 않은 채 주주총회를 열어 결의를 진행함
사회복지법인의 상임이사로 재직하며 해임결의에 불복해 무효확인 소송을 제기함
대표사원이 정관을 위조해 사원총회에서 유한책임사원을 제명하고 출자 지분을 환급하기로 결의함
피고 회사 대표이사가 형식주주임을 알면서도 의결권을 행사하게 하여 정관변경 및 임원선임 결의를 하였고, 원고가 그 취소를 구함.
피고 회사가 관리비를 오래 체납한 주주의 의결권을 빼앗는 내용으로 정관을 바꾸는 결의를 함
주주총회 해임 결의를 거치지 않은 채 이사 해임 소송을 먼저 제기하고, 뒤늦게 임시주주총회를 열어 해임안을 상정함
주주총회에서 적법하지 않은 절차로 원고를 이사에서 해임하는 결의가 이루어짐
원고 회사가 주식 대금 5억 원을 지급하고 피고 회사 주식 500주를 취득한 뒤, 피고 회사는 원고 회사를 제외하고 서면결의로 대표이사를 해임하고 다른 이사를 선임함
대표이사가 소집통지와 회의절차 없이 임시주주총회 의사록을 허위로 작성해 대표이사·감사 선임 결의가 있었던 것처럼 꾸밈
주주총회 결의 부존재 확인 및 결의 취소 청구
종중 일부 후손이 소집통지 없이 임시총회를 열어 부동산 매도와 임원 해임·회장 선임을 결의함
정기총회에서 공동의장을 선임하는 결의를 하면서 정회원에게 소집통지를 제대로 하지 않았다는 주장이 제기됨
원고가 피고 회사의 주주총회 및 이사회 결의가 무효 또는 부존재임을 확인해 달라고 청구함
원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의에 대해 부존재 또는 무효 확인을 구한 사건.
원고가 2014년 3월 28일 피고 회사 주주총회 결의 무효를 주장하며 소송을 제기함.
피고 회사의 2019년 임시주주총회에서 결의가 이루어졌으나, 원고가 그 무효를 주장하며 소송을 제기함
채권금융기관 협의회로부터 의결권을 제한받은 회사가 절차상 하자를 주장하며 의결 취소를 청구했으나 받아들여지지 않음.
주주총회 이사보수 한도 4억5천만원 결의 취소 청구
원고가 피고 회사 정기주주총회에서 대표이사 성과급 및 급여·상여금 지급 결의의 부당함을 이유로 취소를 청구함
원고가 회사의 임시주주총회와 정기주주총회에서 이루어진 결의의 취소와 주주권 확인을 요구함.
새마을금고 임시총회의 이사장 보수 50% 감액 및 무효확인 청구
원고가 조합에서 제명된 데 대한 무효확인 및 손해배상 청구
대표이사가 이사회 결의 없이 회사의 주요 자산인 부동산 182세대를 양도함
경영권 분쟁 중 피고 회사가 제3자에게 신주를 배정해 원고의 지분율을 낮춤
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사표시를 요구함
원고가 피고 산하 지부 회원으로서 이사 정원 초과 및 무자격 대의원 참석을 이유로 총회 결의 부존재 확인 소송을 제기함
전 대표이사가 주주총회와 이사회 결의에 따라 성과상여금과 퇴직금 중간정산금을 수령함.
피고 회사가 신주 발행 과정에서 원고를 배제하고 신주인수포기서를 위조함.
법원이 허가한 주주총회 소집 권한을 근거로 7년이 지난 시점에 임시주주총회를 열어 이사를 선임한 행위가 적법한지 다툼.
원고가 피고 회사 설립 당시 70% 주식을 보유했으나 소외 1 등이 임의로 주주명부를 변경하고 원고를 배제한 주주총회 결의가 이루어짐
합자회사의 유한책임사원이었던 원고가 사원총회 결의를 근거로 자신이 무한책임사원으로 변경되었다고 주장하며 등기 절차 이행을 청구함.
합작투자계약 위반으로 이사 수 증가 주장
피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.
원고가 회사 경영권을 넘겨받은 뒤 피고와 공범 명의로 주식을 나눠 등기하고, 이후 주식 양도와 명의신탁 해지를 다툰 사건
원고가 피고 회사의 주식 소유권을 주장하며 주주권 확인 및 명의개서 청구
원고가 피고 회사 주식 3,000주의 명의를 빌려주었으나, 실제 자본금은 소외 1이 납입함.
회사 발행주식 30%를 보유한 주주가 경영에서 소외되자 이사해임청구권 등을 행사하기 위해 주주총회회의록·회계장부 등 서류의 열람·등사를 청구함
임시주주총회에서 사내이사와 감사를 선임했으나 임용계약 체결을 거부당함.
원고가 먼저 등기한 '****' 상호와 피고들이 나중에 등기한 'A'가 들어간 상호들이 같은지 다투며 말소를 청구함
주주가 경영진의 부정행위를 의심하여 회계장부 열람·등사를 청구함
원고가 피고 회사의 주주임을 확인해 달라는 소송을 냈다.
원고가 피고 1 회사와의 명의신탁약정을 부인하며 피고 2 회사 주식 44,000주에 대한 주주권 확인 및 명의개서를 청구
퇴임이사 지위 확인 청구 및 사외이사 선임 무효 다툼
대표이사가 신주발행 과정에서 실제 납입 없이 납입한 것처럼 꾸미고 기존 주주에게 알리지 않음
소수주주가 회사의 회계장부 열람 및 복사를 요구하다가 주식매수청구권을 행사함.
합자회사 무한책임사원들이 대표사원의 권한상실 선고와 지분소유권 확인·사원변경등기를 청구함
지배주주가 소수주주에게 매도청구권 행사 및 주총 개최
주주가 손실보전금 지출과 미수금 관리, 회계처리 의혹을 확인하려고 회사에 회계장부와 관련 서류의 열람·등사를 요구함
피고 회사가 2008년에 신주 2,156,000주를 발행하는 과정에서 특정 주주에게 회사 자금을 송금해 신주를 인수하게 함
피고 회사가 법적 절차를 거치지 않고 무효인 주식병합을 진행하자, 구주권을 소지한 원고들이 자신들이 정당한 주주임을 확인하고 명의개서를 요구한 사건입니다.
원고의 **** 주식 명의신탁 주장과 실질주주 여부 다툼
원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
원고들이 자신들이 실질주주라며 OO회사의 회계장부 열람을 청구함.
원고와 C이 주식을 절반씩 보유한 회사를 운영하면서 홍보비·홈페이지·권리금 문제로 갈등하고 주주총회 의사결정이 막힘
주주가 정관상 자격 미달을 이유로 사내이사 지위 부존재 확인을 청구함
원고가 백익인베스트먼트 설립 당시 대표이자 100% 주주였으나, 대출 담보로 설정된 근질권 실행으로 주식이 신탁 및 매매되어 제3자에게 넘어감.
대표이사가 회사 자금을 동원해 자회사 주식을 사들여 경영권을 확보하고, 그 의결권으로 주주총회 결의를 통과시킴.
이사 5명 중 4명의 임기가 동시에 끝난 뒤 회사가 원고들의 이사 등기만 말소함.
업무집행권한 상실 주장 및 회계 서류 열람 요청
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