민사2022가합517317서울중앙지방법원 1심2023-02-09 선고검수완료

원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의에 대해 부존재 또는 무효 확인을 구한 사건.

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한눈에 요약

서울중앙지방법원 2022가합517317 민사 사건(2023년 2월 9일 선고, 1심)의 판결 결과는 각하이다.

원문: 국가법령정보센터 판결문

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사건 개요

무슨 일이 있었나

피고 회사는 부동산 시행업 등을 목적으로 2017년 1월 9일 설립된 회사로, 등기부상 발행주식총수는 2022년 2월 18일까지 100주였다가 2022년 2월 19일부터 300주로 늘어난 것으로 기재되어 있고 주권은 발행된 적이 없었다.
피고 회사의 등기부상 원고 1은 2022년 2월 22일 사내이사 겸 공동대표이사로, 원고 2는 2022년 2월 11일 사내이사 겸 대표이사로, 원고 3은 2022년 2월 11일 사내이사로 각 취임하였다가 2022년 3월 9일 모두 사내이사에서 해임된 것으로 기재되어 있다.
피고 회사는 2019년 4월 22일 국제자산신탁과 소외 3 사이에 부동산 매매계약을 체결하고, 같은 해 5월 30일 소유권이전등기를 마친 뒤 소외 3에게 채권최고액 13억 원의 근저당권을 설정해 주었다.
2020년 6월 30일 당시 피고 회사 주식 100주 중 50주는 망 소외 1이, 나머지 50주는 소외 4 회사가 보유하고 있었는데, 같은 날 망 소외 1과 소외 4 회사는 각각 소외 3에게 주식 50주씩을 양도하는 주식양수도계약을 체결하였고, 소외 3은 다시 소외 5에게 50주를 양도하였다.
망 소외 1이 2021년 12월 15일 사망한 후, 소외 3과 소외 5는 2022년 1월 3일 피고 회사의 사내이사로 소외 6을 선임하는 내용의 주주전원 서면결의서를 작성하였다.
원고들은 2022년 3월 9일자 임시주주총회에서 이루어진 결의가 부존재하거나 무효라고 주장하며 그 확인을 구하는 소송을 제기하였다.

한눈에 보는 결론

원고들이 피고 회사의 2022. 3. 9.자 임시주주총회 결의가 부존재하거나 무효라고 주장하며 확인을 구했지만, 법원은 원고들이 피고의 적법한 주주나 이사가 아니어서 그 결의의 부존재나 무효를 확인받을 법률상 이익이 없다고 보아 소송 자체를 받아들이지 않고 각하하였다.

법원은 왜 그렇게 판단했나

법원은 원고들이 피고 회사의 적법한 주주 또는 이사인지 여부를 먼저 따져보았다.
주식양수도계약과 신주발행 등을 둘러싸고 진정한 주주 지위에 다툼이 있었고, 원고들이 피고 회사의 주주나 이사로서 권리를 행사할 수 있는 지위에 있었는지가 핵심 쟁점이 되었다.
법원은 원고들이 피고 회사의 적법한 주주 또는 이사가 아니라고 판단하였다.
확인의 이익이란 자신의 권리나 법률상 지위에 위험이나 불안이 있을 때 이를 확인받을 필요성이 있는 경우를 말하는데, 원고들은 피고 회사의 주주나 이사가 아니어서 2022년 3월 9일자 임시주주총회 결의의 부존재나 무효를 확인받을 법률상 이익이 없다고 보았다.
따라서 원고들의 청구는 본안 판단에 들어가지 않고 소송 요건을 갖추지 못한 것으로 보아 모두 각하되었고, 소송비용도 원고들이 부담하게 되었다.

핵심 정리

주주총회 결의의 부존재나 무효를 확인받으려면 먼저 자신이 그 회사의 주주나 이사로서 법률상 이해관계가 있어야 한다는 점을 보여준 사건이다. 원고들이 회사의 적법한 주주나 이사가 아니라고 판단되면 결의 자체의 효력을 다툴 수 있는 자격이 없어 소송이 받아들여지지 않는다는 것을 확인할 수 있다.

민사 판결 결과

이 사건각하

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2023나201577·서울고등법원·2023-09-07·2심·원고 일부 승소

주주총회에서 미성년 주주들의 의결권 행사와 법정대리인 출석 문제를 두고 사내이사 해임 결의가 이루어짐