피고 회사의 2019년 임시주주총회에서 결의가 이루어졌으나, 원고가 그 무효를 주장하며 소송을 제기함
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한눈에 요약
제주지방법원 2020가합13546 민사 사건(2021년 4월 15일 선고, 1심)의 판결 결과는 원고 패소이다. 적용 법조는 상법 제520조의2 제1항이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 피고는 신문발행업을 하는 회사이고, 원고는 이 회사의 주주로 2017년 4월 3일 주주총회 결의 무효를 주장했다.
- 2017년 주주총회에서 회사 계속 결의 등 여러 안건이 처리되었고, 이후 회사 등기부에 관련 등기가 완료되었다.
- 원고는 2017년 주주총회 결의에 대해 무효 확인과 취소를 구하는 소송을 냈고, 일부 결의는 무효로 인정되었으나 일부는 취소되었다.
- 2019년 11월 26일 피고는 임시주주총회를 열어 새로운 결의를 했고, 원고는 이 결의의 효력정지가처분을 신청했으나 법원은 소집 권한이 없다는 이유로 가처분을 인용했다.
- 원고는 2019년 임시주주총회 결의가 무효라고 주장하며 본안 소송을 제기했으나, 법원은 이를 받아들이지 않았다.
한눈에 보는 결론
원고는 피고 회사의 2019년 임시주주총회 결의가 절차상 하자와 내용상 불공정함으로 무효라고 주장했으나, 법원은 소집 권한 문제 등은 결의 취소 사유일 뿐 무효 사유는 아니며, 구체적 불공정 주장도 없다고 판단해 원고의 주장을 기각했다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 주주총회 소집 권한이 없는 사람이 총회를 열었다 해도 이는 결의 취소 사유에 해당할 뿐, 결의 자체가 무효가 되거나 존재하지 않는다고 볼 정도로 심각한 절차상 하자는 아니다.
- 원고가 주장한 소집 권한 문제 외에 추가로 결의가 무효가 될 만한 중대한 절차상 하자가 입증되지 않았다.
- 임원 선출 결의가 법령 위반이나 현저히 불공정하다는 구체적 사실이나 법률 근거가 제시되지 않았다.
- 주주총회 결의 무효 확인 소송에 대해 법은 결의 취소 소송과 달리 제소 기간 제한을 적용하지 않으나, 본안에서 무효 사유가 인정되지 않았다.
핵심 정리
원고는 2019년 임시주주총회 결의가 무효라고 주장했으나, 법원은 소집 권한 문제는 결의 취소 사유일 뿐 무효 사유가 아니며, 구체적 불공정 주장도 없다고 판단해 원고의 주장을 받아들이지 않았다.
민사 판결 결과
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사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도원고가 2014년 3월 28일 피고 회사 주주총회 결의 무효를 주장하며 소송을 제기함.
주주총회 소집 통지를 받지 못했다며 결의 무효를 주장함.
명의로 주식을 보유했으나 실질적 자금 부담 없이 명의를 빌려 피고 회사 주주총회 결의 부존재 확인을 청구함
피고회사의 임시주주총회에서 원고를 해임하고 새로운 이사를 선임함
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울트라건설의 자본금 감소와 주식 병합으로 소수주주가 주식을 잃게 된 사건
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원고들이 피고 회사 주주총회 결의 취소를 요구하며 소송을 제기함.
원고가 피고 회사 정기주주총회에서 대표이사 성과급 및 급여·상여금 지급 결의의 부당함을 이유로 취소를 청구함
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원고가 피고 회사 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사표시를 요구함
피고 회사에 5억 원을 빌려주고 그 담보로 피고 발행주식 4,500주를 양수해 주주명부에 이름을 올린 뒤, 주주총회 결의가 없었음을 확인해 달라고 소송을 냄
원고가 주주총회 결의가 존재하지 않는다고 주장하며 부존재 확인을 청구함.
주주총회 결의 없이 2017년과 2018년 배당금 지급을 요구함
원고 회사가 주식 대금 5억 원을 지급하고 피고 회사 주식 500주를 취득한 뒤, 피고 회사는 원고 회사를 제외하고 서면결의로 대표이사를 해임하고 다른 이사를 선임함
주주총회 이사보수 한도 4억5천만원 결의 취소 청구
원고가 주주총회 소집통지를 받지 못했다고 주장하였으나, 피고 회사는 적법하게 소집통지를 보냈음을 입증함.
주주총회에서 적법하지 않은 절차로 원고를 이사에서 해임하는 결의가 이루어짐
일부 주주에게 소집 통지를 하지 않고 주주총회를 소집하여 임원 선임 결의를 함
주주총회 결의 부존재 확인 및 결의 취소 청구
원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의에 대해 부존재 또는 무효 확인을 구한 사건.
원고가 망인으로부터 피고 회사의 주식을 양도받아 주주임을 주장하며 명의개서 절차 이행을 요구함.
경영권 분쟁 중 피고 회사가 제3자에게 신주를 배정해 원고의 지분율을 낮춤
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원고가 피고 회사의 주주총회 및 이사회 결의가 무효 또는 부존재임을 확인해 달라고 청구함
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피고 회사가 주주총회에서 자본감소 결의를 하면서 원고들에게 통지하지 않고 위임장 위조를 통해 의결권을 행사함
우리사주조합 조합원들이 피고 회사의 주주총회 결의 취소를 요구하는 소송을 제기함.
2008년 9월 주주총회에서 원고를 이사에서 해임하고 다른 이사를 선임하는 결의가 있었다고 주장함.
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원고들이 1964년 11월 5일 피고 회사의 주주총회 결의가 존재하지 않는다는 확인을 청구함
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피고 문중 총회에서 소외 4를 대표자로 추가 선임하고 망 소외 1이 대표자에서 사임하는 결의가 이루어짐
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원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의가 무효라고 주장하며 확인을 청구했으나 받아들여지지 않았다.
이사회에서 대표이사 해임 및 선임 결의 시 소집통지 누락, 감사가 안건 상정, 의결 정족수 미달
채권금융기관 협의회로부터 의결권을 제한받은 회사가 절차상 하자를 주장하며 의결 취소를 청구했으나 받아들여지지 않음.
주주인 피고인A가 임시주주총회를 소집해 이사·감사를 선임하고 증자와 자본금 변경 등을 결의함
원고 회사가 피고 회사의 주주총회에서 현대모비스의 사업 일부 양수를 승인하는 결의에 대해 무효를 주장함.
피고회사가 절차상 문제가 있는 임시주주총회와 이사회 결의를 진행함
피고 회사 대표이사가 형식주주임을 알면서도 의결권을 행사하게 하여 정관변경 및 임원선임 결의를 하였고, 원고가 그 취소를 구함.
피고 회사가 2009년 주주총회에서 주주회원 이용요금을 조정하는 결의를 함
원고가 조합에서 제명된 데 대한 무효확인 및 손해배상 청구
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 동업자계약 위반을 이유로 주주에서 제명됨.
조합원총회에서 임원 선출과 과거 결의 확인 안건을 표결하고, 일부 조합원에게 총회 통지가 누락됐다는 다툼이 생김
대표이사가 이사회 결의 없이 회사의 주요 자산인 부동산 182세대를 양도함
사회복지법인이 여러 차례 이사 선임 이사회결의를 하였으나 무효가 되어 이사의 결원을 보충하지 못함.
원고가 피고 회사 임시주주총회 결의의 무효를 주장하며 소송을 제기함
원고가 피고의 임시주주총회에서 이사 선임 결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기함
피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.
원고가 피고 회사의 주주임을 확인해 달라는 소송을 냈다.
주주가 경영진의 부정행위를 의심하여 회계장부 열람·등사를 청구함
원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
원고가 피고의 상환우선주 3,334주에 대해 조기상환을 청구했으나 피고가 이를 거부함.
소수주주가 회사의 회계장부 열람 및 복사를 요구하다가 주식매수청구권을 행사함.
원고가 피고 회사 설립 당시 70% 주식을 보유했으나 소외 1 등이 임의로 주주명부를 변경하고 원고를 배제한 주주총회 결의가 이루어짐
피고가 회사와 같은 업종의 다른 회사를 설립해 경업금지 의무를 위반했다는 이유로 원고가 주주대표소송을 제기함
피고 회사가 2008년에 신주 2,156,000주를 발행하는 과정에서 특정 주주에게 회사 자금을 송금해 신주를 인수하게 함
회사 발행주식 30%를 보유한 주주가 경영에서 소외되자 이사해임청구권 등을 행사하기 위해 주주총회회의록·회계장부 등 서류의 열람·등사를 청구함
원고가 아뮤티제이차의 담보 주식 처분 무효를 주장하며 피고의 신주발행 무효 및 부존재 확인을 청구함.
피고 회사가 신주 발행 과정에서 원고를 배제하고 신주인수포기서를 위조함.
전 대표이사가 주주총회와 이사회 결의에 따라 성과상여금과 퇴직금 중간정산금을 수령함.
임시주주총회에서 사내이사와 감사를 선임했으나 임용계약 체결을 거부당함.
원고가 피고 회사의 주식 소유권을 주장하며 주주권 확인 및 명의개서 청구
법원이 허가한 주주총회 소집 권한을 근거로 7년이 지난 시점에 임시주주총회를 열어 이사를 선임한 행위가 적법한지 다툼.
지배주주가 소수주주에게 매도청구권 행사 및 주총 개최
주권 발행 전에 주식을 양도했으나 주주총회 소집통지서를 받지 못함.
원고가 피고 회사 주식 3,000주의 명의를 빌려주었으나, 실제 자본금은 소외 1이 납입함.
피고가 사업 시행 대가로 회사 주식 10,000주를 인수했으나, 원고가 이를 부인하며 주주 지위 확인 및 손해배상을 청구함
원고가 피고 회사와 주식 매매예약을 체결하고 담보금을 지급한 후, 피고가 신주를 발행하자 신주발행 무효를 주장하며 소송을 제기함.
원고가 피고 회사에 주주명부 및 실질주주명부 열람과 복사를 청구함
회사가 종류주주총회 없이 자본금을 21억 원 감소시켜 우선주주들이 주주 지위를 상실함
주주가 회사의 회계장부 등 서류를 열람·복사하려 했으나 회사가 이를 거부함
피고 회사가 법적 절차를 거치지 않고 무효인 주식병합을 진행하자, 구주권을 소지한 원고들이 자신들이 정당한 주주임을 확인하고 명의개서를 요구한 사건입니다.
재단법인의 정관변경 허가 신청에 대해 주무관청이 불허가 처분을 내림
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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