주주총회 결의 부존재 확인 및 결의 취소 청구
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한눈에 요약
서울고등법원 2015나2021439 민사 사건(2016년 3월 18일 선고, 2심)의 판결 결과는 원고 일부 승소이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 원고들은 피고 회사의 주주로서 2012년 11월 10일 임시주주총회 결의가 실제로 없다고 주장하며 결의가 없음을 확인해 달라고 법원에 요청함.
- 2012년 11월 10일 임시주주총회는 실제 소집 절차 없이 의사록만 작성되어 소외 1을 사내이사 및 대표이사로 선임한 것으로 되어 있었음.
- 2014년 8월 18일 임시주주총회에서는 소외 1이 대표이사 자격으로 주주총회를 소집하고 집중투표로 소외 3, 4, 5를 사내이사로 선임함.
- 원고들은 2014년 8월 18일 결의에도 절차상 하자가 있어 부존재 확인과 취소를 청구함.
- 법원은 2012년 11월 10일 결의는 실제 소집과 회의 절차가 없었고, 의사록만 허위로 작성된 것으로 판단하여 부존재를 인정함.
- 2014년 8월 18일 결의는 대표이사 권한에 따른 적법한 소집과 진행으로 보아 결의 부존재 주장은 받아들여지지 않음.
한눈에 보는 결론
원고들은 2012년 11월 10일 임시주주총회 결의가 실제로 없다고 주장하며 부존재 확인을 청구했고, 2014년 8월 18일 결의에도 하자가 있다고 주장했다. 법원은 2012년 결의는 실제 소집과 회의 절차 없이 의사록만 작성된 허위 문서로 인정하여 부존재로 판단했으나, 2014년 결의는 대표이사의 권한 내에서 적법하게 소집되고 진행된 것으로 보고 원고들의 주장은 받아들이지 않았다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 2012년 11월 10일 결의는 주주총회 소집 절차가 전혀 없었고, 실제 회의도 개최되지 않은 상태에서 의사록만 허위로 작성된 것으로 보임.
- 피고 회사 주식이 여러 주주에게 분산되어 있어 한 사람이 모든 주식을 소유한 1인 회사와 달리, 실제 소집과 회의 절차 없이 작성된 결의는 중대한 하자가 있어 부존재로 봄.
- 2014년 8월 18일 결의는 대표이사 임기가 만료되었지만 새로운 대표이사 선임 전까지 기존 대표이사가 권한을 행사할 수 있어 소집과 회의 진행이 적법하다고 판단.
- 원고들이 주장한 대표이사의 권리 남용이나 절차 위반 증거가 없었음.
- 2012년 결의 부존재 인정에 따라 2014년 결의 부존재 주장은 근거가 부족해 기각됨.
핵심 정리
2012년 11월 10일 임시주주총회 결의는 실제 회의 없이 의사록만 작성된 허위 문서로 인정되어 존재하지 않는 것으로 판결되었다. 반면 2014년 8월 18일 결의는 대표이사의 권한 내에서 적법하게 진행된 것으로 판단되어 원고들의 주장은 일부만 받아들여졌다.
민사 판결 결과
비슷한 다른 판례
사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도원고가 주주총회 결의가 존재하지 않는다고 주장하며 부존재 확인을 청구함.
대표이사가 소집통지와 회의절차 없이 임시주주총회 의사록을 허위로 작성해 대표이사·감사 선임 결의가 있었던 것처럼 꾸밈
주주총회 소집통지서에 정관 변경의 구체적 내용과 선임할 이사의 수를 적지 않은 채 관련 안건들을 결의함.
피고 회사 대표이사가 형식주주임을 알면서도 의결권을 행사하게 하여 정관변경 및 임원선임 결의를 하였고, 원고가 그 취소를 구함.
주주총회에서 미성년 주주들의 의결권 행사와 법정대리인 출석 문제를 두고 사내이사 해임 결의가 이루어짐
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사표시를 요구함
피고 회사가 주주총회에서 자본감소 결의를 하면서 원고들에게 통지하지 않고 위임장 위조를 통해 의결권을 행사함
대표이사인 주주가 이사 보수 한도 승인 결의에서 자신의 의결권을 행사함
주주총회에서 적법하지 않은 절차로 원고를 이사에서 해임하는 결의가 이루어짐
대표이사가 주주총회를 소집하지 않고 임시주주총회 의사록을 꾸며 발행주식총수를 늘리는 정관변경등기를 하고 신주를 발행함
원고 회사가 주식 대금 5억 원을 지급하고 피고 회사 주식 500주를 취득한 뒤, 피고 회사는 원고 회사를 제외하고 서면결의로 대표이사를 해임하고 다른 이사를 선임함
피고 회사가 주주명부상 주주가 아닌 사람의 동의만으로 임시주주총회를 열어 이사를 선임하는 결의를 함
피고회사가 절차상 문제가 있는 임시주주총회와 이사회 결의를 진행함
원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의가 무효라고 주장하며 확인을 청구했으나 받아들여지지 않았다.
원고가 피고 회사 정기주주총회에서 대표이사 성과급 및 급여·상여금 지급 결의의 부당함을 이유로 취소를 청구함
주주총회 이사보수 한도 4억5천만원 결의 취소 청구
원고가 2014년 3월 28일 피고 회사 주주총회 결의 무효를 주장하며 소송을 제기함.
회사가 정관에 정한 1주간만 지키고 상법이 요구하는 2주간을 채우지 않은 채 주주총회를 열어 결의를 진행함
원고들이 피고 회사의 1975년 12월 26일 임시 주주총회 결의가 없음을 확인해 달라고 청구함
명의로 주식을 보유했으나 실질적 자금 부담 없이 명의를 빌려 피고 회사 주주총회 결의 부존재 확인을 청구함
원고가 회사의 임시주주총회와 정기주주총회에서 이루어진 결의의 취소와 주주권 확인을 요구함.
주주인 피고인A가 임시주주총회를 소집해 이사·감사를 선임하고 증자와 자본금 변경 등을 결의함
소액주주 측이 감사 해임·선임 안건을 위해 전자위임장 296장을 제출했으나 회사가 효력을 일괄 부인했다.
이사회에서 대표이사 해임 및 선임 결의 시 소집통지 누락, 감사가 안건 상정, 의결 정족수 미달
2008년 9월 주주총회에서 원고를 이사에서 해임하고 다른 이사를 선임하는 결의가 있었다고 주장함.
원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의에 대해 부존재 또는 무효 확인을 구한 사건.
원고가 피고 회사의 주주총회 및 이사회 결의가 무효 또는 부존재임을 확인해 달라고 청구함
원고가 망인으로부터 피고 회사의 주식을 양도받아 주주임을 주장하며 명의개서 절차 이행을 요구함.
피고회사의 임시주주총회에서 원고를 해임하고 새로운 이사를 선임함
원고들이 피고 회사 주주총회 결의 취소를 요구하며 소송을 제기함.
원고들이 1964년 11월 5일 피고 회사의 주주총회 결의가 존재하지 않는다는 확인을 청구함
원고가 실제로 열리지 않은 2005년 4월 20일 총회에서 일부 이사들이 선출된 결의의 존재 여부를 문제 삼음
대표이사가 자신의 성과급 및 급여 인상 결의 의결권 행사
피고 회사에 5억 원을 빌려주고 그 담보로 피고 발행주식 4,500주를 양수해 주주명부에 이름을 올린 뒤, 주주총회 결의가 없었음을 확인해 달라고 소송을 냄
피고가 고양시에서 주주총회를 열고, 상호주 의결권 인정 문제로 분쟁이 발생함
피고 회사의 2019년 임시주주총회에서 결의가 이루어졌으나, 원고가 그 무효를 주장하며 소송을 제기함
원고가 주주총회 소집통지를 받지 못했다고 주장하였으나, 피고 회사는 적법하게 소집통지를 보냈음을 입증함.
종중 일부 후손이 소집통지 없이 임시총회를 열어 부동산 매도와 임원 해임·회장 선임을 결의함
일부 주주에게 소집 통지를 하지 않고 주주총회를 소집하여 임원 선임 결의를 함
사회복지법인이 여러 차례 이사 선임 이사회결의를 하였으나 무효가 되어 이사의 결원을 보충하지 못함.
주주총회 해임 결의를 거치지 않은 채 이사 해임 소송을 먼저 제기하고, 뒤늦게 임시주주총회를 열어 해임안을 상정함
원고가 피고의 주식 10,000주 중 8,000주에 대해 주주권이 없음을 확인해 달라고 청구함.
구분소유자 144명으로부터 관리규약 동의서 서명을 받아 의결권 81.22%의 동의를 얻었다고 주장하며 서면결의를 진행함
소집권 없는 자들이 재적회원 과반수 미달 상태에서 목적 외 결의를 한 임시총회 개최
원고가 OO회사의 과거 임시총회 결의들이 적법하지 않다며 무효를 주장했으나, 법원은 이를 받아들이지 않고 원고의 청구를 기각했습니다.
정기총회에서 공동의장을 선임하는 결의를 하면서 정회원에게 소집통지를 제대로 하지 않았다는 주장이 제기됨
주민들이 재개발 사업 방식 변경과 약정서 내용이 부당하다며 총회 결의를 무효라고 주장했으나, 법원은 이를 받아들이지 않았습니다.
아파트 입주자대표회의 회장 해임결의 무효 확인 청구
2008년 정기주주총회 감사소외 선임 결의 취소 청구
주주총회 소집 통지를 받지 못했다며 결의 무효를 주장함.
원고가 OO법인의 이사로 재직하다가 해임된 후, 이사회 결의의 무효를 법원에 확인해 달라고 요청함
조합 임시총회에서 홍보요원이 조합원에게서 서면결의서를 받아 조합에 전달하고, 일부 우편 결의서에는 우체국 날짜도장이 없었다.
경영권 분쟁 중 피고 회사가 제3자에게 신주를 배정해 원고의 지분율을 낮춤
주주총회에서 특정 감사를 선임하는 결의 과정에서 법률이 정한 범위를 넘는 의결권 제한이 이루어짐.
피고 회사가 관리비를 오래 체납한 주주의 의결권을 빼앗는 내용으로 정관을 바꾸는 결의를 함
원고들이 피고 회사 주식 20,000주 중 14,000주를 소유하며 주주총회 결의의 부존재를 주장하고 명의개서 절차 이행을 요구함
공동대표이사가 적법한 소집절차 없이 주주총회와 이사회를 열어 다른 공동대표이사를 해임하고 새 이사를 선임하는 결의를 강행함
조합원총회에서 임원 선출과 과거 결의 확인 안건을 표결하고, 일부 조합원에게 총회 통지가 누락됐다는 다툼이 생김
농업협동조합의 비상임감사가 감사 실시 문제로 조합과 갈등을 빚자, 대의원회가 감사해임을 의결하고 새 감사를 선임함
피고가 주주총회에서 주주회원 입장료 조정 안건을 일방적으로 결의함.
피고 회사의 2015년 3월 19일 이사회에서 주주배정 신주발행 결의를 하고 신주를 발행함
채권금융기관 협의회로부터 의결권을 제한받은 회사가 절차상 하자를 주장하며 의결 취소를 청구했으나 받아들여지지 않음.
피고 회사의 주식과 영업권이 한 사람에게 넘어간 후, 그 주식과 영업권을 다시 매도하고 이사 및 대표이사를 새로 선임함.
새마을금고 임시총회의 이사장 보수 50% 감액 및 무효확인 청구
대표이사가 이사회 결의 없이 회사의 주요 자산인 부동산 182세대를 양도함
재개발조합이 추진위원회 단계에서 선정한 시공자를 창립총회와 정기총회에서 인준하는 결의를 함
원고 은행이 피고 회사의 임시주주총회 및 정기주주총회 결의가 무효라며 채무변제청구와 결의취소 소송을 제기함
피고 회사가 1976년 4월 16일 이사회 결의로 신주 2,100주를 발행하였으나, 원고가 이에 대해 무효를 주장하며 소송을 제기함.
대표사원이 정관을 위조해 사원총회에서 유한책임사원을 제명하고 출자 지분을 환급하기로 결의함
우리사주조합 조합원들이 피고 회사의 주주총회 결의 취소를 요구하는 소송을 제기함.
평이사가 의장의 허락 없이 의안을 상정하고 의장 권한을 배제한 채 표결을 진행하여 결의함
주주총회에서 감사 선임 안건을 1주 1의결권 원칙과 다르게 분산·집중 투표 방식으로 처리함
주택재개발 정비사업전문관리업자 선정을 위한 주민총회 결의 시 서면동의서에 인감증명서를 첨부하지 않는 등 법정 동의 방식을 위반함.
회원 자격과 임원선출 절차를 둘러싼 분쟁 중 정관을 어기고 임시총회를 열어 정관개정안과 임원선출안을 의결함
주식을 양도받은 후 회사에 명의개서 절차 이행을 요구했으나 거부당함.
원고가 피고 회사 설립 당시 70% 주식을 보유했으나 소외 1 등이 임의로 주주명부를 변경하고 원고를 배제한 주주총회 결의가 이루어짐
법원이 허가한 주주총회 소집 권한을 근거로 7년이 지난 시점에 임시주주총회를 열어 이사를 선임한 행위가 적법한지 다툼.
원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
대표이사가 신주발행 과정에서 실제 납입 없이 납입한 것처럼 꾸미고 기존 주주에게 알리지 않음
원고가 피고 회사 임시주주총회 결의의 무효를 주장하며 소송을 제기함
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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