원고들이 피고 회사 주식 20,000주 중 14,000주를 소유하며 주주총회 결의의 부존재를 주장하고 명의개서 절차 이행을 요구함
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한눈에 요약
서울고등법원 90나28097 민사 사건(1991년 7월 25일 선고, 2심)의 판결 결과는 원고 승소이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 원고들은 피고 회사의 주식 20,000주 중 14,000주를 실제로 소유하고 있었다.
- 피고 회사는 1989년 3월과 4월에 여러 차례 주주총회를 열어 이사 선임과 신주 발행 등의 결의를 했다.
- 원고들은 이 주주총회 결의들이 적법하게 이루어지지 않았다고 주장하며, 결의가 없었던 것으로 확인해 달라는 소송을 제기했다.
- 또한 원고들은 자신들이 주식을 소유하고 있음에도 회사가 명의 변경 절차를 제대로 이행하지 않아 주주권을 인정받지 못하고 있다고 주장했다.
- 피고는 원고들이 주주임을 주장할 법적 이익이 없고, 이미 퇴임한 이사들에 관한 결의는 다툴 수 없으며, 신주 발행 결의도 소송 제기 기간이 지났다고 반박했다.
- 법원은 원고들이 주주로서 결의 부존재 확인을 청구할 권리가 있고, 회사가 명의 변경을 거부한 것은 부당하다고 판단했다.
한눈에 보는 결론
원고들이 피고 회사의 주식 20,000주 중 14,000주를 소유하며, 피고가 개최한 주주총회 결의가 적법하지 않다고 주장했다. 쟁점은 주주총회 결의의 존재 여부와 주식 명의 변경 절차 이행 여부였다. 법원은 원고들의 주주권을 인정하고, 주주총회 결의가 부존재함을 확인했으며, 회사가 명의 변경을 이행해야 한다고 판결했다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 주주총회 결의 중 이사 선임 결의가 부존재하다고 주장하는 경우, 해당 이사가 이미 퇴임하고 후임 이사가 적법하게 선임되어 등기된 경우에는 권리 보호 이익이 없으나, 신주주총회에서 새로운 이사가 선임되고 등기가 변경된 상황에서는 구주주총회 결의의 존재 여부가 앞으로의 신주주총회 결의 무효 확인에 영향을 미치므로 권리 보호 이익이 인정된다.
- 회사가 주식 양수인의 명의 변경 청구를 정당한 이유 없이 거부하면, 그 주식 양수인은 실질적인 주주로서 회사에 주주임을 주장할 수 있고, 회사는 명의 변경이 없었다고 해서 주주의 권리를 부인할 수 없다.
- 원고들이 주식의 적법한 소지인으로 인정되며, 피고가 주장하는 주식 매매 계약의 무효나 투자 약정 취소 주장은 증거 부족으로 받아들여지지 않았다.
- 신주 발행 결의에 대한 부존재 확인 청구는 소송 제기 기간 제한이 없으므로 언제든지 제기할 수 있다.
- 따라서 원고들의 주주총회 결의 부존재 확인 청구와 명의 변경 요구는 법적으로 보호받을 권리가 있다.
핵심 정리
원고들은 피고 회사의 주식을 상당 부분 소유하고 있으며, 회사가 부당하게 주주총회 결의의 적법성을 주장하고 명의 변경을 거부하자 법원에 소송을 냈다. 법원은 원고들의 주주권을 인정하고, 주주총회 결의가 부존재함을 확인하며 명의 변경 절차 이행을 명령했다.
민사 판결 결과
비슷한 다른 판례
사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도원고가 피고의 주식 10,000주 중 8,000주에 대해 주주권이 없음을 확인해 달라고 청구함.
원고가 주주총회 결의가 존재하지 않는다고 주장하며 부존재 확인을 청구함.
일부 주주에게 소집 통지를 하지 않고 주주총회를 소집하여 임원 선임 결의를 함
원고들이 피고 회사의 1975년 12월 26일 임시 주주총회 결의가 없음을 확인해 달라고 청구함
원고들이 1964년 11월 5일 피고 회사의 주주총회 결의가 존재하지 않는다는 확인을 청구함
주주총회 결의 부존재 확인 및 결의 취소 청구
원고가 피고 회사의 주주총회 및 이사회 결의가 무효 또는 부존재임을 확인해 달라고 청구함
피고회사가 절차상 문제가 있는 임시주주총회와 이사회 결의를 진행함
원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의가 무효라고 주장하며 확인을 청구했으나 받아들여지지 않았다.
주주총회 이사보수 한도 4억5천만원 결의 취소 청구
주주총회 소집 통지를 받지 못했다며 결의 무효를 주장함.
주주총회에서 적법하지 않은 절차로 원고를 이사에서 해임하는 결의가 이루어짐
피고 회사의 주식과 영업권이 한 사람에게 넘어간 후, 그 주식과 영업권을 다시 매도하고 이사 및 대표이사를 새로 선임함.
회사가 정관에 정한 1주간만 지키고 상법이 요구하는 2주간을 채우지 않은 채 주주총회를 열어 결의를 진행함
원고가 망인으로부터 피고 회사의 주식을 양도받아 주주임을 주장하며 명의개서 절차 이행을 요구함.
2008년 9월 주주총회에서 원고를 이사에서 해임하고 다른 이사를 선임하는 결의가 있었다고 주장함.
우리사주조합 조합원들이 피고 회사의 주주총회 결의 취소를 요구하는 소송을 제기함.
피고 회사가 1976년 4월 16일 이사회 결의로 신주 2,100주를 발행하였으나, 원고가 이에 대해 무효를 주장하며 소송을 제기함.
대표이사인 주주가 이사 보수 한도 승인 결의에서 자신의 의결권을 행사함
회사가 영업소 폐업을 결정하자, 해당 영업소를 운영하던 원고가 그 결의가 무효라며 소송을 제기했으나 법원이 이를 받아들이지 않았습니다.
피고 회사 대표이사가 형식주주임을 알면서도 의결권을 행사하게 하여 정관변경 및 임원선임 결의를 하였고, 원고가 그 취소를 구함.
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사표시를 요구함
평이사가 의장의 허락 없이 의안을 상정하고 의장 권한을 배제한 채 표결을 진행하여 결의함
주주총회에서 미성년 주주들의 의결권 행사와 법정대리인 출석 문제를 두고 사내이사 해임 결의가 이루어짐
피고 회사가 주주총회에서 자본감소 결의를 하면서 원고들에게 통지하지 않고 위임장 위조를 통해 의결권을 행사함
원고가 피고 회사 정기주주총회에서 대표이사 성과급 및 급여·상여금 지급 결의의 부당함을 이유로 취소를 청구함
원고가 주주총회 소집통지를 받지 못했다고 주장하였으나, 피고 회사는 적법하게 소집통지를 보냈음을 입증함.
원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의에 대해 부존재 또는 무효 확인을 구한 사건.
대표이사가 주주총회를 소집하지 않고 임시주주총회 의사록을 꾸며 발행주식총수를 늘리는 정관변경등기를 하고 신주를 발행함
대표이사가 소집통지와 회의절차 없이 임시주주총회 의사록을 허위로 작성해 대표이사·감사 선임 결의가 있었던 것처럼 꾸밈
원고가 2014년 3월 28일 피고 회사 주주총회 결의 무효를 주장하며 소송을 제기함.
원고가 OO회사의 과거 임시총회 결의들이 적법하지 않다며 무효를 주장했으나, 법원은 이를 받아들이지 않고 원고의 청구를 기각했습니다.
피고가 고양시에서 주주총회를 열고, 상호주 의결권 인정 문제로 분쟁이 발생함
피고 회사가 주주명부상 주주가 아닌 사람의 동의만으로 임시주주총회를 열어 이사를 선임하는 결의를 함
원고들이 주권 교부 없이 주식을 양도하지 않아 주주 지위를 유지하며, 1974년 임시주주총회 결의의 부존재 확인을 청구함.
피고회사의 일부 주주들이 주식을 회사에 맡기고 대금을 미리 받으며 주주권 행사를 포기하고, 임시주주총회에서 이사와 감사를 선임하는 결의가 이루어졌다.
명의로 주식을 보유했으나 실질적 자금 부담 없이 명의를 빌려 피고 회사 주주총회 결의 부존재 확인을 청구함
피고가 주주총회에서 주주회원 입장료 조정 안건을 일방적으로 결의함.
주식을 양도받은 후 회사에 명의개서 절차 이행을 요구했으나 거부당함.
피고회사의 임시주주총회에서 원고를 해임하고 새로운 이사를 선임함
주주총회 소집통지서에 정관 변경의 구체적 내용과 선임할 이사의 수를 적지 않은 채 관련 안건들을 결의함.
원고 회사가 피고 회사의 주주총회에서 현대모비스의 사업 일부 양수를 승인하는 결의에 대해 무효를 주장함.
원고가 회사 주주명부에 이름 없이 주주총회 및 이사회 결의의 부존재 확인을 청구함.
피고 회사의 2019년 임시주주총회에서 결의가 이루어졌으나, 원고가 그 무효를 주장하며 소송을 제기함
원고 회사가 주식 대금 5억 원을 지급하고 피고 회사 주식 500주를 취득한 뒤, 피고 회사는 원고 회사를 제외하고 서면결의로 대표이사를 해임하고 다른 이사를 선임함
원고들이 피고 회사 주주총회 결의 취소를 요구하며 소송을 제기함.
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 동업자계약 위반을 이유로 주주에서 제명됨.
임시주주총회에서 원고를 상근감사에서 비상근감사로 변경하는 결의가 이루어짐
주주총회 해임 결의를 거치지 않은 채 이사 해임 소송을 먼저 제기하고, 뒤늦게 임시주주총회를 열어 해임안을 상정함
피고 회사가 주주들의 주식만 액면가로 사들이고 소각하는 결의를 함
소액주주 측이 감사 해임·선임 안건을 위해 전자위임장 296장을 제출했으나 회사가 효력을 일괄 부인했다.
이사회에서 대표이사 해임 및 선임 결의 시 소집통지 누락, 감사가 안건 상정, 의결 정족수 미달
피고회사의 주주총회와 이사회가 실제로 열리지 않았는데도 허위로 결의록을 작성함.
주주총회에서 적대적 인수합병 안건에 대해 결의 요건을 출석 주주의 90%, 발행 주식의 70% 이상으로 지나치게 높게 정함.
채권금융기관 협의회로부터 의결권을 제한받은 회사가 절차상 하자를 주장하며 의결 취소를 청구했으나 받아들여지지 않음.
원고가 회사의 임시주주총회와 정기주주총회에서 이루어진 결의의 취소와 주주권 확인을 요구함.
사회복지법인이 여러 차례 이사 선임 이사회결의를 하였으나 무효가 되어 이사의 결원을 보충하지 못함.
대표이사가 이사회 결의 없이 회사의 주요 자산인 부동산 182세대를 양도함
대표이사가 자신의 성과급 및 급여 인상 결의 의결권 행사
경영권 분쟁 중 피고 회사가 제3자에게 신주를 배정해 원고의 지분율을 낮춤
대표사원이 정관을 위조해 사원총회에서 유한책임사원을 제명하고 출자 지분을 환급하기로 결의함
피고 회사에 5억 원을 빌려주고 그 담보로 피고 발행주식 4,500주를 양수해 주주명부에 이름을 올린 뒤, 주주총회 결의가 없었음을 확인해 달라고 소송을 냄
원고가 피고 회사 이사들의 부정행위를 이유로 해임을 요구하는 소송을 제기함.
원고가 피고 회사에 주주명부 및 실질주주명부 열람과 복사를 청구함
주권 발행 전에 주식을 양도했으나 주주총회 소집통지서를 받지 못함.
원고들이 피고 회사를 설립하고 실제 주주로서 임시주주총회에 참석해 의결권을 행사함.
법원이 허가한 주주총회 소집 권한을 근거로 7년이 지난 시점에 임시주주총회를 열어 이사를 선임한 행위가 적법한지 다툼.
원고가 피고 회사의 전신 주주임에도 제3자가 원고를 사칭해 주권을 발행받자, 원고가 주식 발행과 이익배당금을 청구함.
원고가 피고 회사의 주주명부와 실질주주명부를 열람 및 복사할 권리를 요구함.
원고가 소외 1로부터 피고 회사 주식 4,260주를 양수받아 명의 변경을 요구함
피고 회사가 법적 절차를 거치지 않고 무효인 주식병합을 진행하자, 구주권을 소지한 원고들이 자신들이 정당한 주주임을 확인하고 명의개서를 요구한 사건입니다.
대표이사가 회사 자금을 동원해 자회사 주식을 사들여 경영권을 확보하고, 그 의결권으로 주주총회 결의를 통과시킴.
원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
피고 법인의 이사회가 원고를 이사장으로 선임한 결의의 무효를 확인해 달라는 소송을 냄.
주주가 회사에 회계장부 등 열람을 청구했으나 회사가 거부하고 소송 중 신주를 발행해 지분율을 낮춤
퇴임이사 지위 확인 청구 및 사외이사 선임 무효 다툼
원고가 피고의 대표이사 지위 부존재 확인을 구했으나, 피고가 사임 후 지위를 주장한 적 없어 확인 이익 없음
50% 주주가 경영에서 배제된 후 회사의 회계장부와 관련 서류 열람을 청구함.
이사 5명 중 4명의 임기가 동시에 끝난 뒤 회사가 원고들의 이사 등기만 말소함.
대표이사가 신주발행 과정에서 실제 납입 없이 납입한 것처럼 꾸미고 기존 주주에게 알리지 않음
판례 요지
판시사항- 1
주주총회결의에 의하여 선임된 이사가 퇴임하여 그 선임등기가 말소된 경우,그 선임결의의 부존재확인을 구할 이익이 있는지 여부
- 2
주식양수인이 정당한 사유 없이 명의개서청구를 거절한 회사에 대하여 주주임을 주장할 수 있는지 여부
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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