민사89나28305서울고등법원 2심1990-05-09 선고검수완료

피고회사의 일부 주주들이 주식을 회사에 맡기고 대금을 미리 받으며 주주권 행사를 포기하고, 임시주주총회에서 이사와 감사를 선임하는 결의가 이루어졌다.

상소인: 원고

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한눈에 요약

서울고등법원 89나28305 민사 사건(1990년 5월 9일 선고, 2심)의 판결 결과는 기각이다.

원문: 국가법령정보센터 판결문

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사건 개요

무슨 일이 있었나

피고회사는 1984년에 자동차 폐차 사업을 목적으로 설립되었고, 총 40,000주의 주식을 발행하였다.
원시주주 52명이 각자 750주씩 주식을 인수했으나, 회사 운영에 필요한 자금이 부족해 주주들이 추가 출자를 약속했고 일부는 이를 이행하지 않았다.
일부 주주 15명은 주식을 다른 주주에게만 팔기로 약속했으나, 당장 팔 주주가 없어 주식을 회사에 맡기고 대금을 미리 받으며 사실상 주주권 행사를 포기했다.
1987년 12월 29일 임시주주총회가 열렸으나 결의가 마무리되지 않았고, 1988년 1월 12일에 속행되었으나 일부 주주들이 퇴장해 의결 정족수 미달 상태에서 이사와 감사를 선임하는 결의가 이루어졌다.
원고들은 이 임시주주총회의 결의가 적법하지 않다며 결의 존재 확인을 구하는 소송을 냈다.

한눈에 보는 결론

피고회사의 일부 주주들이 주식을 회사에 맡기고 대금을 미리 받으면서 주주권 행사를 사실상 포기한 상태에서, 의결권 없는 주식으로 처리한 것은 정당한 조치였다. 임시주주총회 속행 절차와 의결권 산출 방식에 일부 문제가 있었으나, 전체적으로 결의는 유효하다고 판단되어 원고들의 주장은 받아들여지지 않았다.

법원은 왜 그렇게 판단했나

주식을 회사에 맡기고 대금을 미리 받은 주주들은 주주권 행사를 포기한 것으로 봐, 그 주식에 대해 의결권을 인정하지 않고 주주총회 소집 통지도 하지 않은 것은 정당한 조치다.
회사가 일부 주주들의 추가 출자 미이행으로 실제 출자금액 비율에 따라 의결권을 산출해 행사하도록 한 것은 주주평등 원칙과 상법에 위배된다.
임시주주총회 속행 선언은 표결 절차를 거치지 않았으나, 회의가 장시간 진전 없이 계속된 점과 속행 결의가 실체적 안건이 아닌 점을 고려하면 유효하다.
회사가 공로주주에게 무상주를 추가 배정한 것은 자본충실 원칙에 위배되어 그 주주가 본래보다 많은 의결권을 행사한 점은 문제지만, 전체 결의 효력에는 영향을 미치지 않는다.
원고들의 주장과 달리 임시주주총회 결의는 적법하게 이루어졌고, 주주권 행사 포기 주주들을 제외한 주주들의 의결권 산출과 행사도 인정된다.

핵심 정리

일부 주주들이 주식을 회사에 맡기고 대금을 미리 받으며 주주권을 포기한 경우, 회사가 그 주식에 의결권을 인정하지 않은 것은 정당하다. 임시주주총회 결의 절차에 일부 하자가 있었으나, 전체적으로 결의는 유효하다고 판단되어 원고들의 주장은 받아들여지지 않았다.

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76나2887·서울고등법원·1977-04-07·2심·기각

피고 회사가 1976년 4월 16일 이사회 결의로 신주 2,100주를 발행하였으나, 원고가 이에 대해 무효를 주장하며 소송을 제기함.