원고들이 피고 회사의 신주발행이 절차 위반 및 불공정하다며 무효 소송을 제기함

• 피고 회사는 1993년 7월 이사회에서 신주 70,000주를 발행하기로 결의했습니다.
• 원고들은 신주인수권을 행사하지 않아 실권되었습니다.
• 원고들은 이사회 소집 통지가 누락되고 납입기일이 단축되었으며 발행가액이 불공정하다고 주장했습니다.
• 법원은 이사회 결의가 적법하게 이루어졌고 절차상 하자는 이후 치유되었다고 판단했습니다.
• 또한 발행가액이 불공정하더라도 액면 미달이나 주주 간 불균등이 없으면 무효사유가 되지 않는다고 보았습니다.

원고들은 피고 회사의 신주발행이 이사회 결의 하자, 절차 위반, 불공정 발행 등으로 무효라고 주장했으나, 법원은 이사회 결의가 적법하고 절차상 하자가 치유되었으며 발행가액 불공정만으로는 무효사유가 되지 않는다고 판단하여 원고들의 항소를 기각했습니다.

• 이사회 결의는 적법하게 이루어졌으며, 소집 통지 누락 등의 하자는 이후 이사 전원 동의로 치유되었습니다.
• 신주인수대금 납입 시기와 장소에 관한 이사회 결의 위반이 있더라도, 이는 무효사유가 아니라 손해배상 문제에 불과합니다.
• 발행가액이 불공정하더라도 액면가 미달이 아니고 주주 간 불균등이 없으면 '현저하게 불공정한 발행'에 해당하지 않아 무효사유가 되지 않습니다.

신주발행의 절차상 하자는 일정한 경우 치유될 수 있으며, 발행가액 불공정만으로는 무효가 되지 않습니다. 주주는 절차 위반을 이유로 손해배상을 청구할 수는 있지만, 무효 소송으로는 구제받기 어렵습니다.