피고가 최대주주에게 제3자배정 방식으로 신주를 발행하고 자회사 주식을 현물출자받음.
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한눈에 요약
수원지방법원 2007가합5499 민사 사건(2007년 9월 21일 선고, 1심)의 판결 결과는 원고 패소이다. 적용 법조는 상법 제418조이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 피고는 지주회사로, 최대주주인 소외인에게 제3자배정 방식으로 신주 1,821,368주를 발행함.
- 소외인은 자신이 가진 자회사 노루페인트 주식 390만 주를 피고에게 현물출자함.
- 원고는 피고의 주주로서, 이 신주발행이 경영상 목적 없이 최대주주의 지분율을 높이려는 것이라며 무효 확인을 요구함.
- 피고는 신주발행이 정관과 법률에 따른 적법한 절차라고 주장함.
- 법원은 피고가 지주사업 수행을 위해 노루페인트 지분 확대가 필요했고, 현물출자가 효율적이며 적정 가격으로 이루어졌다고 판단함.
- 이에 원고의 무효 확인 청구를 받아들이지 않고 기각함.
한눈에 보는 결론
피고가 최대주주에게 신주를 발행하고 자회사 주식을 현물출자받은 행위가 경영상 목적에 부합하는지 여부가 쟁점이었다. 법원은 이 신주발행이 지주회사의 사업 목적 달성을 위한 적절하고 비례적인 조치이며, 일반 주주의 권리를 부당하게 침해하지 않았다고 판단하여 원고의 무효 확인 청구를 기각했다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 피고의 정관과 상법에 따라 주주 외에도 경영상 목적 달성을 위해 신주를 제3자배정 방식으로 발행할 수 있음.
- 피고는 지주사업을 원활히 수행하기 위해 자회사 노루페인트 지분을 확대할 필요가 있었음.
- 노루페인트 주식을 현물출자받는 방법이 시간과 비용 면에서 효율적이었음.
- 현물출자 가격은 감정가액보다 낮아 적정한 가격으로 이루어졌음.
- 이 신주발행으로 일반 주주의 신주인수권이 부당하게 침해되지 않았음.
- 주식 시가 상승으로 인한 이익 손실 주장은 신주발행 위법 사유가 될 수 없음.
핵심 정리
피고가 최대주주에게 신주를 발행하고 자회사 주식을 현물출자받은 것은 지주회사의 사업 목적을 달성하기 위한 적법하고 합리적인 조치였다. 따라서 원고가 주장한 무효 확인 청구는 받아들여지지 않았다.
민사 판결 결과
비슷한 다른 판례
사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도경영권 분쟁 중 피고 회사가 제3자에게 신주를 배정해 원고의 지분율을 낮춤
피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.
피고 회사가 1976년 4월 16일 이사회 결의로 신주 2,100주를 발행하였으나, 원고가 이에 대해 무효를 주장하며 소송을 제기함.
대표이사가 주주총회를 소집하지 않고 임시주주총회 의사록을 꾸며 발행주식총수를 늘리는 정관변경등기를 하고 신주를 발행함
원고가 피고 회사의 주주총회 및 이사회 결의가 무효 또는 부존재임을 확인해 달라고 청구함
피고 회사가 2008년에 신주 2,156,000주를 발행하는 과정에서 특정 주주에게 회사 자금을 송금해 신주를 인수하게 함
피고회사가 절차상 문제가 있는 임시주주총회와 이사회 결의를 진행함
원고가 피고 회사의 전신 주주임에도 제3자가 원고를 사칭해 주권을 발행받자, 원고가 주식 발행과 이익배당금을 청구함.
피고가 임시주주총회에서 이사 및 감사를 선임하고, 이사회 결의로 전환사채를 발행함
주주가 회사에 회계장부 등 열람을 청구했으나 회사가 거부하고 소송 중 신주를 발행해 지분율을 낮춤
피고 회사가 주주총회에서 자본감소 결의를 하면서 원고들에게 통지하지 않고 위임장 위조를 통해 의결권을 행사함
피고가 자기주식 270만 주를 일방 매각하여 지분율 감소
신주발행 무효 소송 기간이 지난 후 일반 민사소송으로 신주인수 무효 확인과 인수 절차 이행을 청구함
소수주주가 회사의 회계장부 열람 및 복사를 요구하다가 주식매수청구권을 행사함.
피고가 주주총회에서 주주회원 입장료 조정 안건을 일방적으로 결의함.
원고가 백익인베스트먼트 설립 당시 대표이자 100% 주주였으나, 대출 담보로 설정된 근질권 실행으로 주식이 신탁 및 매매되어 제3자에게 넘어감.
피고 회사의 주식과 영업권이 한 사람에게 넘어간 후, 그 주식과 영업권을 다시 매도하고 이사 및 대표이사를 새로 선임함.
원고들이 피고 회사의 1975년 12월 26일 임시 주주총회 결의가 없음을 확인해 달라고 청구함
원고 회사가 피고 회사의 주주총회에서 현대모비스의 사업 일부 양수를 승인하는 결의에 대해 무효를 주장함.
원고가 피고 회사에 주주명부 및 실질주주명부 열람과 복사를 청구함
피고 회사의 2015년 3월 19일 이사회에서 주주배정 신주발행 결의를 하고 신주를 발행함
주권 발행 전에 주식을 양도했으나 주주총회 소집통지서를 받지 못함.
주주총회에서 적대적 인수합병 안건에 대해 결의 요건을 출석 주주의 90%, 발행 주식의 70% 이상으로 지나치게 높게 정함.
주주총회 이사보수 한도 4억5천만원 결의 취소 청구
주주총회 소집 통지를 받지 못했다며 결의 무효를 주장함.
원고가 자신이 사실상 1인 주주임을 주장하며 주주총회 결의와 신주 발행 무효를 다툼.
원고가 2014년 3월 28일 피고 회사 주주총회 결의 무효를 주장하며 소송을 제기함.
피고1 회사가 만성 적자 상태인 VM사업부를 분사해 피고2 회사에 양도하는 계약을 체결함.
피고 회사가 법적 절차를 거치지 않고 무효인 주식병합을 진행하자, 구주권을 소지한 원고들이 자신들이 정당한 주주임을 확인하고 명의개서를 요구한 사건입니다.
원고가 자신이 가진 OO회사 주식 5,000주를 피고 1, 2, 3에게 양도함
일부 주주에게 소집 통지를 하지 않고 주주총회를 소집하여 임원 선임 결의를 함
원고가 피고 회사들의 실질주주명부 열람과 복사를 요구함.
우리사주조합 조합원들이 피고 회사의 주주총회 결의 취소를 요구하는 소송을 제기함.
원고가 주주총회 결의가 존재하지 않는다고 주장하며 부존재 확인을 청구함.
원고들이 1964년 11월 5일 피고 회사의 주주총회 결의가 존재하지 않는다는 확인을 청구함
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대표이사인 주주가 이사 보수 한도 승인 결의에서 자신의 의결권을 행사함
원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
원고가 피고 회사 주식 27%를 보유하며 주식매수청구권을 행사한 후 매수가액 산정을 위해 회계장부 열람·등사를 청구함.
원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의에 대해 부존재 또는 무효 확인을 구한 사건.
주주가 경영진의 부정행위를 의심하여 회계장부 열람·등사를 청구함
원고들이 피고 회사를 설립하고 실제 주주로서 임시주주총회에 참석해 의결권을 행사함.
지배주주가 소수주주에게 매도청구권 행사 및 주총 개최
원고가 피고의 상환우선주 3,334주에 대해 조기상환을 청구했으나 피고가 이를 거부함.
원고가 피고 회사 이사들의 부정행위를 이유로 해임을 요구하는 소송을 제기함.
회사가 종류주주총회 없이 자본금을 21억 원 감소시켜 우선주주들이 주주 지위를 상실함
피고회사의 주주총회와 이사회가 실제로 열리지 않았는데도 허위로 결의록을 작성함.
50% 주주가 경영에서 배제된 후 회사의 회계장부와 관련 서류 열람을 청구함.
원고가 주주총회 소집통지를 받지 못했다고 주장하였으나, 피고 회사는 적법하게 소집통지를 보냈음을 입증함.
원고가 피고 회사 정기주주총회에서 대표이사 성과급 및 급여·상여금 지급 결의의 부당함을 이유로 취소를 청구함
회사가 정관에 정한 1주간만 지키고 상법이 요구하는 2주간을 채우지 않은 채 주주총회를 열어 결의를 진행함
원고가 소외 1로부터 피고 회사 주식 4,260주를 양수받아 명의 변경을 요구함
원고가 피고 회사의 주주명부와 실질주주명부를 열람 및 복사할 권리를 요구함.
원고들이 피고 회사 주주총회 결의 취소를 요구하며 소송을 제기함.
원고가 피고 회사의 신주인수권부사채 발행이 무효라고 주장하며 소송을 제기함.
회사가 영업소 폐업을 결정하자, 해당 영업소를 운영하던 원고가 그 결의가 무효라며 소송을 제기했으나 법원이 이를 받아들이지 않았습니다.
피고 회사가 2009년 주주총회에서 주주회원 이용요금을 조정하는 결의를 함
주주총회에서 적법하지 않은 절차로 원고를 이사에서 해임하는 결의가 이루어짐
원고들이 피고 회사 주식 20,000주 중 14,000주를 소유하며 주주총회 결의의 부존재를 주장하고 명의개서 절차 이행을 요구함
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사표시를 요구함
법원이 허가한 주주총회 소집 권한을 근거로 7년이 지난 시점에 임시주주총회를 열어 이사를 선임한 행위가 적법한지 다툼.
피고 회사의 2019년 임시주주총회에서 결의가 이루어졌으나, 원고가 그 무효를 주장하며 소송을 제기함
피고 법인의 이사회가 원고를 이사장으로 선임한 결의의 무효를 확인해 달라는 소송을 냄.
원고가 아뮤티제이차의 담보 주식 처분 무효를 주장하며 피고의 신주발행 무효 및 부존재 확인을 청구함.
주주총회에서 미성년 주주들의 의결권 행사와 법정대리인 출석 문제를 두고 사내이사 해임 결의가 이루어짐
주주가 회사의 회계장부 등 서류를 열람·복사하려 했으나 회사가 이를 거부함
원고가 회사 이사들의 책임을 묻기 위해 회사에 소송 제기를 요청하지 않고 직접 손해배상 청구 소송을 냄.
2008년 9월 주주총회에서 원고를 이사에서 해임하고 다른 이사를 선임하는 결의가 있었다고 주장함.
피고가 고양시에서 주주총회를 열고, 상호주 의결권 인정 문제로 분쟁이 발생함
주주총회 결의 부존재 확인 및 결의 취소 청구
피고 회사가 주주총회 소집 시 법정 통지 기간을 1일 부족하게 지켜 주주총회를 개최함
대표이사가 이사회 결의 없이 회사의 주요 자산인 부동산 182세대를 양도함
소외 1이 피고 회사 주식 47,000주를 인수했으나 주권이 발행되지 않은 상태에서 원고에게 양도하고, 원고가 이를 대신해 주권 발행을 청구함.
원고가 OO회사의 과거 임시총회 결의들이 적법하지 않다며 무효를 주장했으나, 법원은 이를 받아들이지 않고 원고의 청구를 기각했습니다.
원고가 피고 회사 설립 당시 70% 주식을 보유했으나 소외 1 등이 임의로 주주명부를 변경하고 원고를 배제한 주주총회 결의가 이루어짐
국세를 체납한 주주를 대신해, 주권을 발행하지 않은 회사를 상대로 주식의 주권 발행과 인도를 청구함
피고 회사가 임시주주총회를 열지 않고 관련 서류를 위조해 등기함
대표이사가 자신의 성과급 및 급여 인상 결의 의결권 행사
임시주주총회에서 원고를 상근감사에서 비상근감사로 변경하는 결의가 이루어짐
원고가 피고 노동조합의 임시 대의원대회에서 규약 개정과 운영규칙 제정을 무효로 다툼.
판례 요지
판시사항- 1
지주회사가 자회사의 주식을 취득하기 위하여 자회사의 주식을 보유한 자에게 제3자배정 방식으로 신주를 발행하고 자회사의 주식을 현물출자받은 사안에서, 위 신주발행은 지주회사의 경영상 목적 달성을 위한 적정하고 비례적인 조치로서 지주회사 주주의 신주인수권을 부당하게 침해한 것이 아니라고 한 사례
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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