민사2009가합1682부산지방법원 1심2009-07-08 선고검수완료

피고1 회사가 만성 적자 상태인 VM사업부를 분사해 피고2 회사에 양도하는 계약을 체결함.

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—
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한눈에 요약

부산지방법원 2009가합1682 민사 사건(2009년 7월 8일 선고, 1심)의 판결 결과는 원고 패소이다. 적용 법조는 상법 제374조 제1항 제1호, 상법 제434조이다.

원문: 국가법령정보센터 판결문

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01

사건 개요

무슨 일이 있었나

  • 피고1 회사는 SV사업부, VM사업부, 부품사업부로 구성된 회사였고, VM사업부는 만성적인 적자로 회사 전체에 위협이 됨.
  • 2007년 7월 31일, 피고1 회사와 피고2 회사는 VM사업부를 분사하여 피고2 회사에 양도하는 분사합의 및 매매계약을 체결함.
  • 원고들은 피고1 회사의 주주로서, 이 계약이 주주총회 특별결의 없이 이루어져 무효라고 주장하며 확인을 구함.
  • 피고들은 VM사업부가 회사에서 차지하는 비중이 작고 적자 상태였기에 불가피한 결정이며, 주주총회 특별결의가 필요 없다고 주장함.

한눈에 보는 결론

피고1 회사가 만성 적자 상태인 VM사업부를 분사하여 피고2 회사에 양도한 계약이 주주총회 특별결의 없이 체결되었으나, 법원은 VM사업부가 회사 영업의 중요한 일부에 해당하지 않아 특별결의가 필요 없다고 판단해 원고들의 주장을 받아들이지 않음.

법원은 왜 그렇게 판단했나

  • VM사업부의 인력, 생산설비, 지적재산권, 영업권 등이 유기적으로 조직화된 상태로 피고2 회사에 이전되어 상법상 영업양도에 해당함.
  • 그러나 VM사업부가 회사 전체 영업에서 차지하는 비중이 크지 않고, 양도 후에도 피고1 회사는 기존 영업을 크게 축소하거나 변동하지 않고 계속 유지함.
  • 따라서 VM사업부 양도는 회사 영업의 중요한 일부 양도에 해당하지 않아 주주총회 특별결의가 필요 없다고 봄.
  • 원고들이 주장한 주주총회 특별결의 부재에 따른 계약 무효 주장은 받아들여지지 않음.

핵심 정리

피고1 회사가 적자 사업부인 VM사업부를 분사해 피고2 회사에 양도했으나, 그 사업부가 회사 영업의 중요한 일부에 해당하지 않아 주주총회 특별결의 없이도 계약이 유효하다고 법원이 판단했다.

민사 판결 결과

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현재원고 패소
비교기각
종합 유사도
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현재원고 패소
비교원고 패소
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현재원고 패소
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현재원고 패소
비교원고 일부 승소
종합 유사도
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현재원고 패소
비교원고 승소
종합 유사도
75%
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원고가 피고 회사들의 실질주주명부 열람과 복사를 요구함.

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89나28305·서울고등법원·1990-05-09·2심·기각

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현재원고 패소
비교기각
종합 유사도
74%
2009나2888·대전고등법원·2009-09-25·2심·원고 승소

원고가 주주총회 소집통지를 받지 못했다고 주장하였으나, 피고 회사는 적법하게 소집통지를 보냈음을 입증함.

현재원고 패소
비교원고 승소
종합 유사도
74%
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판례 요지

판시사항
  1. 1

    3개 사업부로 구성된 주식회사 甲이 그 중 1개 사업부의 만성적자로 회사 전체의 존립이 위협받게 되자 그 사업부를 분리하여 새로이 설립하는 주식회사 乙에 양도한 사안에서, 그 사업부의 양도는상법 제374조 제1항 제1호에 정한 ‘영업의 중요한 일부의 양도’에 해당하지 않으므로 주주총회 특별결의를 요하지 않는다고 한 사례

【원 고】 【피 고】 【변론종결】2009. 6. 17. 【주 문】 1. 원고들의 피고들에 대한 청구를 각 기각한다. 2. 소송비용은 원고들이 부담한다. 【청구취지】피고들 사이에 2007. 7. 31. 체결된 분사합의 및 매매계약은 무효임을 확인한다. 【이 유】 1. 기초사실 다음의 각 사실은 당사자 사이에 다툼이 없거나, 갑 제1호증, 갑 제2호증의 1 내지 3, 갑 제3 내지 7호증, 을 제1호증의 1 내지 4, 을 제2, 3호증, 을 제4 내지 6호증의 각 1, 2, 을 제7호증, 을 제8호증의 1 내지 3, 을 제9호증의 1, 2, 을 제10 내지 16호증, 을 제17호증의 1 내지 3, 을 제18, 19호증, 을 제20호증의 1, 2, 을 제21호증의 각 기재에 변론 전체의 취지를 종합하면 이를 인정할 수 있다. 가. 당사자들의 지위 원고들은피고 1 주식회사의 주주들이고,피고 1 주식회사는 각종 전자제품 등에 들어가는 스위치 등을 생산·판매하는 회사이며,피고 2 주식회사는 자동차 및 휴대폰 관련 스위치 등을 생산·판매하는 회사로피고 1

원문 출처: 국가법령정보센터 판결문

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