피고1 회사가 만성 적자 상태인 VM사업부를 분사해 피고2 회사에 양도하는 계약을 체결함.

• 피고1 회사는 SV사업부, VM사업부, 부품사업부로 구성된 회사였고, VM사업부는 만성적인 적자로 회사 전체에 위협이 됨.
• 2007년 7월 31일, 피고1 회사와 피고2 회사는 VM사업부를 분사하여 피고2 회사에 양도하는 분사합의 및 매매계약을 체결함.
• 원고들은 피고1 회사의 주주로서, 이 계약이 주주총회 특별결의 없이 이루어져 무효라고 주장하며 확인을 구함.
• 피고들은 VM사업부가 회사에서 차지하는 비중이 작고 적자 상태였기에 불가피한 결정이며, 주주총회 특별결의가 필요 없다고 주장함.

피고1 회사가 만성 적자 상태인 VM사업부를 분사하여 피고2 회사에 양도한 계약이 주주총회 특별결의 없이 체결되었으나, 법원은 VM사업부가 회사 영업의 중요한 일부에 해당하지 않아 특별결의가 필요 없다고 판단해 원고들의 주장을 받아들이지 않음.

• VM사업부의 인력, 생산설비, 지적재산권, 영업권 등이 유기적으로 조직화된 상태로 피고2 회사에 이전되어 상법상 영업양도에 해당함.
• 그러나 VM사업부가 회사 전체 영업에서 차지하는 비중이 크지 않고, 양도 후에도 피고1 회사는 기존 영업을 크게 축소하거나 변동하지 않고 계속 유지함.
• 따라서 VM사업부 양도는 회사 영업의 중요한 일부 양도에 해당하지 않아 주주총회 특별결의가 필요 없다고 봄.
• 원고들이 주장한 주주총회 특별결의 부재에 따른 계약 무효 주장은 받아들여지지 않음.

피고1 회사가 적자 사업부인 VM사업부를 분사해 피고2 회사에 양도했으나, 그 사업부가 회사 영업의 중요한 일부에 해당하지 않아 주주총회 특별결의 없이도 계약이 유효하다고 법원이 판단했다.