피고 회사가 시설자금 마련을 위해 최대주주와 그 가족에게만 신주를 배정하는 제3자 배정 신주발행을 함.

• 2012년 4월, 피고 회사는 시설자금 50억 원을 마련하기 위해 제3자 배정 방식으로 신주 7,974,482주를 발행했다.
• 이 신주는 최대주주와 그 가족들에게만 배정되었고, 이로 인해 그들의 지분율은 17.07%에서 28.15%로 증가했다.
• 반면 원고들의 지분율은 8.34%에서 7.23%로 줄어들었다.
• 원고들은 이 신주발행이 경영권 방어를 위한 부당한 행위라며 무효를 주장했다.
• 피고 회사는 노후 설비 교체와 화재 피해 복구 등 시설 투자를 위한 자금 조달 목적이었다고 반박했다.
• 법원은 경영권 분쟁이 있는 상황에서 시급한 경영상 필요 없이 특정인에게만 신주를 배정한 것은 기존 주주의 권리를 침해하는 무효 행위라고 판단했다.

피고 회사가 시설자금 마련을 위해 최대주주와 그 가족에게만 신주를 배정하는 제3자 배정 방식으로 신주를 발행했으나, 법원은 이를 기존 주주의 신주 인수 권리를 부당하게 침해한 것으로 보고 무효로 판결했다. 쟁점은 경영권 방어 목적의 신주발행이 경영상 필요성에 부합하는지 여부였다.

• 상법은 신주 발행 시 원칙적으로 기존 주주에게 우선 배정하도록 하며, 제3자 배정은 신기술 도입이나 재무구조 개선 등 긴급한 경영상 필요가 있을 때만 허용한다.
• 피고 회사는 시설 투자 자금 조달이 필요했으나, 주주의 신주 인수권을 배제할 정도로 시급한 경영상 필요성은 인정되지 않았다.
• 일반 주주를 대상으로 유상증자를 하고 남는 주식을 대주주가 인수하는 방식으로도 자금 조달이 가능했다.
• 신주 발행 당시 원고들과 최대주주 측 사이에 경영권 분쟁이 현실화되어 있었고, 신주 발행은 경영권 방어가 주된 목적이었다.
• 따라서 신주 발행은 기존 주주의 권리를 부당하게 침해하는 행위로 무효라고 판단했다.

피고 회사가 시설자금 마련을 위해 특정인에게만 신주를 배정한 것은 법에서 정한 예외적인 경우에 해당하지 않아 기존 주주의 권리를 침해한 무효 행위로 인정되었다. 경영권 분쟁 상황에서 경영상 필요성 없이 경영권 방어를 위한 신주 발행은 허용되지 않는다.