주주가 자신이 가진 회사의 마을버스 영업 전체를 다른 회사에 넘긴 계약이 무효라고 주장하며 소송을 냄.
비교할 사건이 아직 부족해 형의 위치를 계산할 수 없습니다.
한눈에 요약
서울북부지방법원 2008가합7301 민사 사건(2008년 12월 10일 선고, 1심)의 판결 결과는 원고 승소이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 한 주주가 자신이 가진 회사의 마을버스 영업 전체를 다른 회사에 넘긴 계약이 무효라고 주장하며 소송을 냈다.
- 이 계약은 2007년 12월에 체결되었으며, 회사의 모든 영업과 관련된 권리, 자산, 차량, 노선, 계약 등이 포함되었다.
- 회사는 이 계약을 주주총회의 특별한 승인을 받지 않고 진행했다.
- 피고 측은 주주가 회사 재산에 대해 직접적인 법적 이해관계가 없으므로 소송이 적법하지 않다고 주장했다.
- 법원은 주주가 회사의 영업 전부를 양도해 회사가 사업을 계속할 수 없게 된 경우 직접적인 이해관계가 있다고 판단했다.
- 결국 법원은 주주총회의 특별한 승인이 없었던 이 계약은 무효라고 판결했다.
한눈에 보는 결론
마을버스 회사를 운영하는 회사가 영업 전체를 다른 회사에 넘기는 계약을 주주총회의 특별한 승인을 받지 않고 체결했다. 주주는 이 계약이 무효라고 주장했고, 법원은 주주총회의 특별한 결의가 없으면 영업 전부를 넘기는 계약은 무효라고 판단해 주주의 손을 들어주었다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 주주는 원칙적으로 회사 재산에 대해 일반적 이해관계만 가지지만, 회사가 사업을 계속할 수 없게 되는 중대한 영업 양도는 예외적으로 직접적이고 구체적인 이해관계가 인정된다.
- 이번 계약은 마을버스 운영에 관한 모든 영업과 권리, 자산, 차량, 노선, 계약을 모두 넘기는 영업 전부의 양도에 해당한다.
- 상법에 따라 이런 영업 전부 양도는 주주총회의 특별한 승인이 반드시 필요하다.
- 피고 회사는 이런 특별한 승인을 받았다는 증거를 제시하지 못했다.
- 피고들이 주장한 영업이 이미 사실상 폐지된 상태라는 점은 증거가 부족했다.
- 따라서 이 계약은 법적 절차를 거치지 않아 무효로 봐야 한다.
핵심 정리
주식회사가 영업 전부를 다른 회사에 넘길 때는 주주총회의 특별한 승인이 필수다. 이를 거치지 않으면 계약은 무효가 되며, 주주는 이런 계약에 대해 직접적인 법적 권리를 행사할 수 있다.
민사 판결 결과
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사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도피고1 회사가 만성 적자 상태인 VM사업부를 분사해 피고2 회사에 양도하는 계약을 체결함.
피고가 자기주식 270만 주를 일방 매각하여 지분율 감소
원고가 자신이 가진 OO회사 주식 5,000주를 피고 1, 2, 3에게 양도함
피고 회사가 주주들의 주식만 액면가로 사들이고 소각하는 결의를 함
원고 회사가 피고 회사의 주주총회에서 현대모비스의 사업 일부 양수를 승인하는 결의에 대해 무효를 주장함.
대표이사가 이사회 결의 없이 회사의 주요 자산인 부동산 182세대를 양도함
원고가 피고 회사의 주주총회 및 이사회 결의가 무효 또는 부존재임을 확인해 달라고 청구함
주주총회 소집 통지를 받지 못했다며 결의 무효를 주장함.
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원고가 자신이 사실상 1인 주주임을 주장하며 주주총회 결의와 신주 발행 무효를 다툼.
피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.
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소외 1이 피고 회사 주식 47,000주를 인수했으나 주권이 발행되지 않은 상태에서 원고에게 양도하고, 원고가 이를 대신해 주권 발행을 청구함.
피고회사의 주주총회와 이사회가 실제로 열리지 않았는데도 허위로 결의록을 작성함.
주주총회 이사보수 한도 4억5천만원 결의 취소 청구
대표이사가 주주총회를 소집하지 않고 임시주주총회 의사록을 꾸며 발행주식총수를 늘리는 정관변경등기를 하고 신주를 발행함
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주민들이 재개발 사업 방식 변경과 약정서 내용이 부당하다며 총회 결의를 무효라고 주장했으나, 법원은 이를 받아들이지 않았습니다.
피고 회사가 2009년 주주총회에서 주주회원 이용요금을 조정하는 결의를 함
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원고들이 피고 회사를 설립하고 실제 주주로서 임시주주총회에 참석해 의결권을 행사함.
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우리사주조합 조합원들이 피고 회사의 주주총회 결의 취소를 요구하는 소송을 제기함.
소수주주가 회사의 회계장부 열람 및 복사를 요구하다가 주식매수청구권을 행사함.
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원고가 피고 회사의 전신 주주임에도 제3자가 원고를 사칭해 주권을 발행받자, 원고가 주식 발행과 이익배당금을 청구함.
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피고 법인의 이사회가 이사 소집 절차를 지키지 않고 결의를 진행함
주식 양도계약에 따라 피고 회사의 주식을 모두 인수한 후 임시주주총회에서 해임됨
회사가 정관에 정한 1주간만 지키고 상법이 요구하는 2주간을 채우지 않은 채 주주총회를 열어 결의를 진행함
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 동업자계약 위반을 이유로 주주에서 제명됨.
원고가 피고 회사에 주주명부 및 실질주주명부 열람과 복사를 청구함
피고 회사가 법적 절차를 거치지 않고 무효인 주식병합을 진행하자, 구주권을 소지한 원고들이 자신들이 정당한 주주임을 확인하고 명의개서를 요구한 사건입니다.
피고가 주주총회에서 주주회원 입장료 조정 안건을 일방적으로 결의함.
피고 법인의 이사회가 원고를 이사장으로 선임한 결의의 무효를 확인해 달라는 소송을 냄.
원고가 피고 회사 설립 당시 70% 주식을 보유했으나 소외 1 등이 임의로 주주명부를 변경하고 원고를 배제한 주주총회 결의가 이루어짐
피고 회사의 2019년 임시주주총회에서 결의가 이루어졌으나, 원고가 그 무효를 주장하며 소송을 제기함
원고가 주주총회 소집통지를 받지 못했다고 주장하였으나, 피고 회사는 적법하게 소집통지를 보냈음을 입증함.
평이사가 의장의 허락 없이 의안을 상정하고 의장 권한을 배제한 채 표결을 진행하여 결의함
원고가 회사 주주명부에 이름 없이 주주총회 및 이사회 결의의 부존재 확인을 청구함.
원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
원고가 2014년 3월 28일 피고 회사 주주총회 결의 무효를 주장하며 소송을 제기함.
경영권 분쟁 중 피고 회사가 제3자에게 신주를 배정해 원고의 지분율을 낮춤
주주총회 특별결의 없이 지점의 모든 채권·채무를 양도하는 계약을 체결함
원고가 피고 회사 주식 27%를 보유하며 주식매수청구권을 행사한 후 매수가액 산정을 위해 회계장부 열람·등사를 청구함.
신주발행 무효 소송 기간이 지난 후 일반 민사소송으로 신주인수 무효 확인과 인수 절차 이행을 청구함
원고가 피고 회사 이사들의 부정행위를 이유로 해임을 요구하는 소송을 제기함.
피고 회사가 2008년에 신주 2,156,000주를 발행하는 과정에서 특정 주주에게 회사 자금을 송금해 신주를 인수하게 함
원고들이 피고 회사 주식 20,000주 중 14,000주를 소유하며 주주총회 결의의 부존재를 주장하고 명의개서 절차 이행을 요구함
대표이사인 주주가 이사 보수 한도 승인 결의에서 자신의 의결권을 행사함
피고회사의 일부 주주들이 주식을 회사에 맡기고 대금을 미리 받으며 주주권 행사를 포기하고, 임시주주총회에서 이사와 감사를 선임하는 결의가 이루어졌다.
원고가 OO회사의 과거 임시총회 결의들이 적법하지 않다며 무효를 주장했으나, 법원은 이를 받아들이지 않고 원고의 청구를 기각했습니다.
원고가 백익인베스트먼트 설립 당시 대표이자 100% 주주였으나, 대출 담보로 설정된 근질권 실행으로 주식이 신탁 및 매매되어 제3자에게 넘어감.
전 대표이사가 주주총회와 이사회 결의에 따라 성과상여금과 퇴직금 중간정산금을 수령함.
조합원들이 이사장의 부정행위를 이유로 해임을 청구하는 소송을 제기함
구분소유자 144명으로부터 관리규약 동의서 서명을 받아 의결권 81.22%의 동의를 얻었다고 주장하며 서면결의를 진행함
원고가 2005년 피고와 풍만제지 주식회사 간의 합병이 무효라고 주장하며 소송을 제기함
원고가 피고 회사와 주식 매매예약을 체결하고 담보금을 지급한 후, 피고가 신주를 발행하자 신주발행 무효를 주장하며 소송을 제기함.
임시이사들이 권한을 넘어 정이사를 임의로 선임하는 이사회 결의를 하였다.
판례 요지
판시사항- 1
[1] 주식회사의 주주가 회사의 재산관계에 대하여 직접적·구체적 법률상 이해관계를 가지는 예외적인 경우 [2] 마을버스 운영에 관한 일체의 영업 및 이와 관련된 유무형의 권리 및 자산 등을 모두 양도할 것을 내용으로 하는 영업양도계약은, 영업 전부의 양도로서상법 제374조 제1항 제1호에 따라 주주총회의 특별결의가 필요하다고 한 사례
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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