원고가 자신이 가진 OO회사 주식 5,000주를 피고 1, 2, 3에게 양도함
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한눈에 요약
서울고등법원 85나4500 민사 사건(1986년 10월 24일 선고, 2심)의 판결 결과는 기각이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 원고는 OO회사에서 사실상 혼자 주식을 가지고 있던 대표이사였다.
- 1983년 8월, 원고는 자신이 가진 회사 주식 5,000주를 피고 1, 2, 3에게 나누어 넘겼다.
- 원고는 나중에 이 주식 양도가 겉으로만 꾸민 것이라며 계약이 없다고 주장했다.
- 원고는 주○○ 양도 계약이 없었다고 주장하며 주주총회와 이사회 결의도 없다고 주장해 법원에 확인을 요청했다.
- 법원은 주식 양도가 실제로 이루어졌고 적법하다고 판단했다.
- 법원은 원고가 부채 문제를 해결하려고 주식을 넘긴 뒤 지금 와서 양도가 없었다고 하는 것은 신뢰에 어긋난다고 보고 소송을 받아들이지 않았다.
한눈에 보는 결론
원고가 자신이 가진 OO회사 주식 5,000주를 피고 1, 2, 3에게 넘겼는데, 원고는 이 주식 양도가 겉으로 꾸민 것이라며 계약이 없다고 주장했다. 법원은 주식 양도가 실제로 이루어졌고 적법하다고 판단했으며, 원고의 주장은 신뢰에 어긋난다고 보아 소송을 받아들이지 않았다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 원고는 회사의 사실상 1인 주주로서 주식 전부를 피고들에게 넘긴 사실이 증거와 증언으로 확인되었다.
- 원고가 부채 문제로 주식을 넘기고 경영권도 넘긴 뒤에 주권이 발행되지 않았다는 이유로 양도를 부인하는 것은 신뢰에 어긋난다.
- 주○○ 양도 계약이 없다는 원고의 주장은 증거가 부족했고, 법원은 이를 믿지 않았다.
- 주권이 발행되지 않았더라도 주식 양도는 회사에 대해 효력이 있다.
- 원고가 주○○ 양도 후에 주주총회와 이사회 결의가 없었다고 주장해도, 그 결의들은 적법하게 이루어진 것으로 보았다.
- 따라서 원고의 소송은 신의성실 원칙에 위배되어 받아들여질 수 없다고 판단했다.
핵심 정리
원고는 자신이 가진 회사 주식을 넘겼지만, 나중에 이를 부인하며 소송을 냈다. 법원은 주식 양도가 실제로 이루어졌고, 원고가 지금 와서 부인하는 것은 신뢰에 어긋난다고 판단해 소송을 받아들이지 않았다.
민사 판결 결과
비슷한 다른 판례
사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도주권 발행 전에 주식을 양도했으나 주주총회 소집통지서를 받지 못함.
원고가 자신이 사실상 1인 주주임을 주장하며 주주총회 결의와 신주 발행 무효를 다툼.
피고 회사의 주식과 영업권이 한 사람에게 넘어간 후, 그 주식과 영업권을 다시 매도하고 이사 및 대표이사를 새로 선임함.
원고들이 피고 회사를 설립하고 실제 주주로서 임시주주총회에 참석해 의결권을 행사함.
원고가 주주총회 결의가 존재하지 않는다고 주장하며 부존재 확인을 청구함.
소외 1이 피고 회사 주식 47,000주를 인수했으나 주권이 발행되지 않은 상태에서 원고에게 양도하고, 원고가 이를 대신해 주권 발행을 청구함.
원고가 피고 회사의 주주총회 및 이사회 결의가 무효 또는 부존재임을 확인해 달라고 청구함
피고회사의 주주총회와 이사회가 실제로 열리지 않았는데도 허위로 결의록을 작성함.
피고 회사가 1976년 4월 16일 이사회 결의로 신주 2,100주를 발행하였으나, 원고가 이에 대해 무효를 주장하며 소송을 제기함.
원고가 피고 회사의 전신 주주임에도 제3자가 원고를 사칭해 주권을 발행받자, 원고가 주식 발행과 이익배당금을 청구함.
원고가 피고 회사 설립 당시 70% 주식을 보유했으나 소외 1 등이 임의로 주주명부를 변경하고 원고를 배제한 주주총회 결의가 이루어짐
원고들이 1964년 11월 5일 피고 회사의 주주총회 결의가 존재하지 않는다는 확인을 청구함
피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.
원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
소수주주가 회사의 회계장부 열람 및 복사를 요구하다가 주식매수청구권을 행사함.
주주가 경영진의 부정행위를 의심하여 회계장부 열람·등사를 청구함
원고들이 피고 회사의 1975년 12월 26일 임시 주주총회 결의가 없음을 확인해 달라고 청구함
원고가 피고 회사 주식 27%를 보유하며 주식매수청구권을 행사한 후 매수가액 산정을 위해 회계장부 열람·등사를 청구함.
피고 회사가 임시주주총회를 열지 않고 관련 서류를 위조해 등기함
원고가 회사 주주명부에 이름 없이 주주총회 및 이사회 결의의 부존재 확인을 청구함.
주주총회 소집 통지를 받지 못했다며 결의 무효를 주장함.
피고 회사가 신주 발행 과정에서 원고를 배제하고 신주인수포기서를 위조함.
50% 주주가 경영에서 배제된 후 회사의 회계장부와 관련 서류 열람을 청구함.
피고 회사가 외국인 투자 유치를 위해 2006년 1월과 3월 두 차례 신주를 발행함.
피고1 회사가 만성 적자 상태인 VM사업부를 분사해 피고2 회사에 양도하는 계약을 체결함.
대표이사가 신주발행 과정에서 실제 납입 없이 납입한 것처럼 꾸미고 기존 주주에게 알리지 않음
원고가 소외 1로부터 피고 회사 주식 4,260주를 양수받아 명의 변경을 요구함
재향군인회 산하 지회가 설립한 유한회사의 지분을 피고들에게 맡겨두었으나, 피고들이 이를 임의로 처분하고 증자하자 원고가 명의신탁 해지를 주장하며 사원권 확인을 요구함.
피고 회사가 법적 절차를 거치지 않고 무효인 주식병합을 진행하자, 구주권을 소지한 원고들이 자신들이 정당한 주주임을 확인하고 명의개서를 요구한 사건입니다.
원고가 피고 회사 이사들의 부정행위를 이유로 해임을 요구하는 소송을 제기함.
원고가 피고 회사에 주주명부 및 실질주주명부 열람과 복사를 청구함
대표이사가 주주총회를 소집하지 않고 임시주주총회 의사록을 꾸며 발행주식총수를 늘리는 정관변경등기를 하고 신주를 발행함
원고가 2014년 3월 28일 피고 회사 주주총회 결의 무효를 주장하며 소송을 제기함.
주주총회 이사보수 한도 4억5천만원 결의 취소 청구
일부 주주에게 소집 통지를 하지 않고 주주총회를 소집하여 임원 선임 결의를 함
원고가 피고 회사와 주식 매매예약을 체결하고 담보금을 지급한 후, 피고가 신주를 발행하자 신주발행 무효를 주장하며 소송을 제기함.
평이사가 의장의 허락 없이 의안을 상정하고 의장 권한을 배제한 채 표결을 진행하여 결의함
합자회사 무한책임사원들이 대표사원의 권한상실 선고와 지분소유권 확인·사원변경등기를 청구함
원고가 피고 회사의 주주임을 확인해 달라는 소송을 냈다.
명의로 주식을 보유했으나 실질적 자금 부담 없이 명의를 빌려 피고 회사 주주총회 결의 부존재 확인을 청구함
원고 회사가 피고 회사의 주주총회에서 현대모비스의 사업 일부 양수를 승인하는 결의에 대해 무효를 주장함.
원고와 피고는 회사 주식 22,000주를 매매하는 계약서를 작성했지만, 피고는 주식대금을 지급하지 않았다.
법원이 허가한 주주총회 소집 권한을 근거로 7년이 지난 시점에 임시주주총회를 열어 이사를 선임한 행위가 적법한지 다툼.
원고가 아뮤티제이차의 담보 주식 처분 무효를 주장하며 피고의 신주발행 무효 및 부존재 확인을 청구함.
대표이사가 이사회 결의 없이 회사의 주요 자산인 부동산 182세대를 양도함
피고 회사가 2008년에 신주 2,156,000주를 발행하는 과정에서 특정 주주에게 회사 자금을 송금해 신주를 인수하게 함
원고가 피고 1 회사와의 명의신탁약정을 부인하며 피고 2 회사 주식 44,000주에 대한 주주권 확인 및 명의개서를 청구
피고 법인의 이사회가 원고를 이사장으로 선임한 결의의 무효를 확인해 달라는 소송을 냄.
회사 발행주식 30%를 보유한 주주가 경영에서 소외되자 이사해임청구권 등을 행사하기 위해 주주총회회의록·회계장부 등 서류의 열람·등사를 청구함
원고가 피고의 대표이사 지위 부존재 확인을 구했으나, 피고가 사임 후 지위를 주장한 적 없어 확인 이익 없음
합자회사 유한책임사원들이 업무집행사원 겸 무한책임사원의 사원총회 참여를 막고 감사권을 방해하며 회계처리를 부당하게 했다고 주장하며 업무집행권한 상실 선고를 청구함
피고회사가 절차상 문제가 있는 임시주주총회와 이사회 결의를 진행함
주주가 회사의 회계장부 등 서류를 열람·복사하려 했으나 회사가 이를 거부함
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 동업자계약 위반을 이유로 주주에서 제명됨.
주주가 회사에 회계장부 등 열람을 청구했으나 회사가 거부하고 소송 중 신주를 발행해 지분율을 낮춤
원고가 소외 1과 교환계약으로 피고 회사 주식 13,500주를 양수하였으나, 소외 1이 다른 양수인들에게 이중양도하여 명의개서가 불가능하게 됨.
회사가 정관에 정한 1주간만 지키고 상법이 요구하는 2주간을 채우지 않은 채 주주총회를 열어 결의를 진행함
우리사주조합 조합원들이 피고 회사의 주주총회 결의 취소를 요구하는 소송을 제기함.
피고 회사의 2019년 임시주주총회에서 결의가 이루어졌으나, 원고가 그 무효를 주장하며 소송을 제기함
주주총회에서 적법하지 않은 절차로 원고를 이사에서 해임하는 결의가 이루어짐
대표이사가 회사 자금을 동원해 자회사 주식을 사들여 경영권을 확보하고, 그 의결권으로 주주총회 결의를 통과시킴.
대표사원이 정관을 위조해 사원총회에서 유한책임사원을 제명하고 출자 지분을 환급하기로 결의함
주주가 자신이 가진 회사의 마을버스 영업 전체를 다른 회사에 넘긴 계약이 무효라고 주장하며 소송을 냄.
주주가 정관상 자격 미달을 이유로 사내이사 지위 부존재 확인을 청구함
주주가 손실보전금 지출과 미수금 관리, 회계처리 의혹을 확인하려고 회사에 회계장부와 관련 서류의 열람·등사를 요구함
원고가 피고 회사의 주식 소유권을 주장하며 주주권 확인 및 명의개서 청구
피고 회사가 시설자금 마련을 위해 최대주주와 그 가족에게만 신주를 배정하는 제3자 배정 신주발행을 함.
원고들이 피고 회사 주식 20,000주 중 14,000주를 소유하며 주주총회 결의의 부존재를 주장하고 명의개서 절차 이행을 요구함
피고가 주주총회에서 주주회원 입장료 조정 안건을 일방적으로 결의함.
원고들이 자신들이 실질주주라며 OO회사의 회계장부 열람을 청구함.
피고 회사에 5억 원을 빌려주고 그 담보로 피고 발행주식 4,500주를 양수해 주주명부에 이름을 올린 뒤, 주주총회 결의가 없었음을 확인해 달라고 소송을 냄
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사표시를 요구함
피고가 공동대표사원으로서 협력을 거부하여 회사 업무를 마비시킴
주주총회 결의 부존재 확인 및 결의 취소 청구
피고회사의 일부 주주들이 주식을 회사에 맡기고 대금을 미리 받으며 주주권 행사를 포기하고, 임시주주총회에서 이사와 감사를 선임하는 결의가 이루어졌다.
신주발행 무효 소송 기간이 지난 후 일반 민사소송으로 신주인수 무효 확인과 인수 절차 이행을 청구함
전 대표이사가 주주총회와 이사회 결의에 따라 성과상여금과 퇴직금 중간정산금을 수령함.
원고가 피고 1 회사 주식의 주주임을 확인하고 주권 인도 및 명의 변경을 요구함.
학교법인 A가 이사회 소집 절차를 무시하고 허위 회의록을 첨부해 기본재산 처분 허가를 신청함
원고가 피고의 상환우선주 3,334주에 대해 조기상환을 청구했으나 피고가 이를 거부함.
판례 요지
판시사항- 1
1인회사의 대표이사가 주권을 발행하지 않고 주식을 양도한 후 그 주식양도의 효력을 다투는 것이 신의칙에 위반된 것으로 본 예
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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