피고가 공동대표사원으로서 협력을 거부하여 회사 업무를 마비시킴
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한눈에 요약
대구지방법원 90가합13042 민사 사건(1991년 3월 8일 선고, 1심)의 판결 결과는 원고 일부 승소이다. 적용 법조는 상법 제220조 제1항 제4호이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 원고는 합자회사로, 1990년 1월 24일 소외회사를 대리한 피고로부터 아파트 공사 기성고 등을 4억 4천만 원에 양도받는 계약을 체결했습니다.
- 계약 조건으로 피고가 원고의 무한책임사원 및 공동대표사원으로 취임하고, 잔대금 지급 후 사임하기로 했습니다.
- 피고는 계약금 2억 4천만 원을 받았으나, 이를 체불 노임 등에 사용하지 않고 임의로 소비했습니다.
- 이로 인해 원고가 체불 노임 등 1억 4,219만 2천 원을 대신 갚았고, 피고는 공동대표사원으로서 협력을 거부하여 회사 업무가 마비되었습니다.
- 원고는 1990년 7월 10일 피고를 제외한 나머지 무한책임사원 전원 찬성으로 피고 제명을 결의하고 법원에 제명을 청구했습니다.
한눈에 보는 결론
원고(합자회사)가 피고(무한책임사원 겸 공동대표사원)의 비협조로 정상 업무가 불가능하다며 제명을 청구한 사건에서, 법원은 피고에게 상법 제220조 제1항 제4호의 '중요한 사유'가 있다고 인정하여 피고를 무한책임사원에서 제명하는 원고 일부 승소 판결을 내렸습니다. 다만, 공동대표사원 제명은 별도로 청구할 필요가 없다고 보아 그 부분 청구는 기각되었습니다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 피고는 잔대금 채권 확보를 위해 무한책임사원 및 공동대표사원이 되었으나, 계약금을 임의 소비하고 협력을 거부하여 더 이상 그 지위에 남을 권한이 없습니다.
- 피고의 비협조로 원고가 정상적인 업무를 수행할 수 없게 되었고, 이는 상법 제220조 제1항 제4호의 '기타 중요한 사유'에 해당합니다.
- 합자회사에서 공동대표사원은 무한책임사원만이 될 수 있으므로, 무한책임사원 제명만으로도 충분하고 별도로 공동대표사원 제명을 청구할 필요는 없습니다.
핵심 정리
이 사건은 합자회사에서 무한책임사원이 회사 업무를 방해할 경우 법원이 제명을 허용할 수 있음을 보여줍니다. 특히, 사원의 비협조로 회사 정상 운영이 불가능하다면 이는 제명 사유가 된다는 점이 중요합니다.
민사 판결 결과
비슷한 다른 판례
사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도원고가 피고 회사 임시주주총회에서 동업자계약 위반을 이유로 주주에서 제명됨.
****이 타 조합 ****를 이용하고 1인 시위를 하여 조합의 ****를 훼손했다는 이유로 제명됨
50% 주주가 경영에서 배제된 후 회사의 회계장부와 관련 서류 열람을 청구함.
원고가 피고 회사 이사들의 부정행위를 이유로 해임을 요구하는 소송을 제기함.
원고가 피고 1 회사와의 명의신탁약정을 부인하며 피고 2 회사 주식 44,000주에 대한 주주권 확인 및 명의개서를 청구
원고가 소외 1과 교환계약으로 피고 회사 주식 13,500주를 양수하였으나, 소외 1이 다른 양수인들에게 이중양도하여 명의개서가 불가능하게 됨.
합작투자계약 위반으로 이사 수 증가 주장
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사표시를 요구함
원고가 피고 회사의 주주총회 및 이사회 결의가 무효 또는 부존재임을 확인해 달라고 청구함
원고가 주주총회 결의가 존재하지 않는다고 주장하며 부존재 확인을 청구함.
원고가 피고회사 이사 및 대표이사로 취임했으나 임기 만료 전에 해임되었다.
피고 법인의 이사회가 원고를 이사장으로 선임한 결의의 무효를 확인해 달라는 소송을 냄.
원고가 피고 회사의 전신 주주임에도 제3자가 원고를 사칭해 주권을 발행받자, 원고가 주식 발행과 이익배당금을 청구함.
원고가 자신이 사실상 1인 주주임을 주장하며 주주총회 결의와 신주 발행 무효를 다툼.
복수노조 허용 후 산업별 노동조합 지부를 설립해 기존 조합원 지위를 유지한 채 이중 가입한 혐의로 취업중지와 제명처분을 받은 사안
피고 회사가 신주 발행 과정에서 원고를 배제하고 신주인수포기서를 위조함.
원고가 소외 1로부터 피고 회사 주식 4,260주를 양수받아 명의 변경을 요구함
법원이 허가한 주주총회 소집 권한을 근거로 7년이 지난 시점에 임시주주총회를 열어 이사를 선임한 행위가 적법한지 다툼.
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대표이사가 신주발행 과정에서 실제 납입 없이 납입한 것처럼 꾸미고 기존 주주에게 알리지 않음
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원고가 피고 회사에 주주명부 및 실질주주명부 열람과 복사를 청구함
이사 5명 중 4명의 임기가 동시에 끝난 뒤 회사가 원고들의 이사 등기만 말소함.
이사회에서 대표이사 해임 및 선임 결의 시 소집통지 누락, 감사가 안건 상정, 의결 정족수 미달
회사가 정관에 정한 1주간만 지키고 상법이 요구하는 2주간을 채우지 않은 채 주주총회를 열어 결의를 진행함
원고들이 피고 회사를 설립하고 실제 주주로서 임시주주총회에 참석해 의결권을 행사함.
원고가 피고 회사 설립 당시 70% 주식을 보유했으나 소외 1 등이 임의로 주주명부를 변경하고 원고를 배제한 주주총회 결의가 이루어짐
원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
피고 회사의 주식과 영업권이 한 사람에게 넘어간 후, 그 주식과 영업권을 다시 매도하고 이사 및 대표이사를 새로 선임함.
원고가 회사 경영권을 넘겨받은 뒤 피고와 공범 명의로 주식을 나눠 등기하고, 이후 주식 양도와 명의신탁 해지를 다툰 사건
원고가 회사 주주명부에 이름 없이 주주총회 및 이사회 결의의 부존재 확인을 청구함.
피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.
전 대표이사가 주주총회와 이사회 결의에 따라 성과상여금과 퇴직금 중간정산금을 수령함.
원고가 피고 회사 주식 27%를 보유하며 주식매수청구권을 행사한 후 매수가액 산정을 위해 회계장부 열람·등사를 청구함.
주주가 경영진의 부정행위를 의심하여 회계장부 열람·등사를 청구함
소수주주가 회사의 회계장부 열람 및 복사를 요구하다가 주식매수청구권을 행사함.
주주가 회사에 회계장부 등 열람을 청구했으나 회사가 거부하고 소송 중 신주를 발행해 지분율을 낮춤
원고가 회사의 임시주주총회와 정기주주총회에서 이루어진 결의의 취소와 주주권 확인을 요구함.
원고가 피고의 대표이사 지위 부존재 확인을 구했으나, 피고가 사임 후 지위를 주장한 적 없어 확인 이익 없음
원고가 OO회사의 과거 임시총회 결의들이 적법하지 않다며 무효를 주장했으나, 법원은 이를 받아들이지 않고 원고의 청구를 기각했습니다.
실질 주주가 주주명부상 명의인을 상대로 주식의 명의신탁을 해지하고 주주권 확인을 청구함.
원고가 피고의 상환우선주 3,334주에 대해 조기상환을 청구했으나 피고가 이를 거부함.
원고들이 1964년 11월 5일 피고 회사의 주주총회 결의가 존재하지 않는다는 확인을 청구함
주주총회 소집 통지를 받지 못했다며 결의 무효를 주장함.
일부 주주에게 소집 통지를 하지 않고 주주총회를 소집하여 임원 선임 결의를 함
피고 회사가 법적 절차를 거치지 않고 무효인 주식병합을 진행하자, 구주권을 소지한 원고들이 자신들이 정당한 주주임을 확인하고 명의개서를 요구한 사건입니다.
피고 회사가 관리비를 오래 체납한 주주의 의결권을 빼앗는 내용으로 정관을 바꾸는 결의를 함
채권금융기관 협의회로부터 의결권을 제한받은 회사가 절차상 하자를 주장하며 의결 취소를 청구했으나 받아들여지지 않음.
원고가 실제로 열리지 않은 2005년 4월 20일 총회에서 일부 이사들이 선출된 결의의 존재 여부를 문제 삼음
명의로 주식을 보유했으나 실질적 자금 부담 없이 명의를 빌려 피고 회사 주주총회 결의 부존재 확인을 청구함
퇴임이사 지위 확인 청구 및 사외이사 선임 무효 다툼
주주가 손실보전금 지출과 미수금 관리, 회계처리 의혹을 확인하려고 회사에 회계장부와 관련 서류의 열람·등사를 요구함
원고가 조합에서 제명된 데 대한 무효확인 및 손해배상 청구
원고가 피고 회사 주식 3,000주의 명의를 빌려주었으나, 실제 자본금은 소외 1이 납입함.
원고가 피고 회사의 주주명부와 실질주주명부를 열람 및 복사할 권리를 요구함.
조합의 전 상임감사였던 조합원이 운영 부실 의혹을 언론에 알리고 감사원에 진정서를 제출했다.
평이사가 의장의 허락 없이 의안을 상정하고 의장 권한을 배제한 채 표결을 진행하여 결의함
주권 발행 전에 주식을 양도했으나 주주총회 소집통지서를 받지 못함.
주주총회 해임 결의를 거치지 않은 채 이사 해임 소송을 먼저 제기하고, 뒤늦게 임시주주총회를 열어 해임안을 상정함
사회복지법인의 상임이사로 재직하며 해임결의에 불복해 무효확인 소송을 제기함
피고법인 임시이사회가 애중원을 분리해 독립법인을 설립하는 결의를 하자 원고가 무효를 주장하며 소송을 제기함
주주총회 이사보수 한도 4억5천만원 결의 취소 청구
원고와 피고는 회사 주식 22,000주를 매매하는 계약서를 작성했지만, 피고는 주식대금을 지급하지 않았다.
주주가 회사의 회계장부 등 서류를 열람·복사하려 했으나 회사가 이를 거부함
주주총회에서 적법하지 않은 절차로 원고를 이사에서 해임하는 결의가 이루어짐
공동대표사원 피고의 공금 2,561,508원 횡령
판례 요지
판시사항- 1
합자회사 사원에 대한 제명선고청구사유인상법 제220조 제1항 제4호 소정의 "기타 중요한 사유가 있는 때"에 해당한다고 본 사례
- 2
합자회사 무한책임사원 및 공동대표사원인 자에 대하여 무한책임사원에서의 제명선고이외에 별도로 공동대표사원에서의 제명선고도 청구할 필요가 있는지 여부
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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