임시주주총회에서 사내이사와 감사를 선임했으나 임용계약 체결을 거부당함.
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한눈에 요약
서울고등법원 2015나2071120 민사 사건(2016년 8월 18일 선고, 2심)의 판결 결과는 원고 패소이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 2014년 12월 1일, OO지역 호텔에서 피고 회사의 임시주주총회가 열렸다.
- 이 자리에서 원고 1은 사내이사로, 원고 2는 감사로 선임되었다.
- 그러나 피고 회사는 이들의 임용계약 체결을 거부했다.
- 원고들은 자신들이 이사 및 감사로서 지위를 인정받아야 한다고 주장하며 법원에 소송을 제기했다.
- 피고 측은 주주총회 절차에 문제가 있고, 임용계약이 체결되지 않았으므로 지위가 인정될 수 없다고 맞섰다.
- 법원은 주주총회 결의는 유효하다고 인정했지만, 임용계약 체결이 없었기에 원고들의 청구를 받아들이지 않았다.
한눈에 보는 결론
원고 1과 원고 2는 피고 회사 임시주주총회에서 각각 사내이사와 감사로 선임되었으나, 피고가 임용계약 체결을 거부했다. 쟁점은 주주총회 결의의 유효성과 임용계약 체결 여부였으며, 법원은 주주총회 결의는 유효하나 임용계약이 체결되지 않아 원고들의 지위 확인 청구를 기각했다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 피고 회사 정관에 따르면 주주총회 의장은 대표이사가 맡아야 하나, 대표이사가 정당한 사유 없이 총회 참석을 거부해 의장 권한을 포기한 것으로 봤다.
- 임시주주총회는 법원의 소집 허가를 받아 적법하게 개최되었고, 출석 주주의 의결권 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성으로 이사 및 감사 선임 결의가 이루어졌다.
- 다만, 이사회 구성원 해임과 선임에 관한 절차적 하자가 일부 있었으나 주주총회 결의 자체는 유효하다고 판단했다.
- 임용계약 체결은 별도의 절차로, 주주총회 결의만으로 원고들이 이사 및 감사 지위를 얻는 것은 아니며, 계약 체결이 없었기에 지위 확인 청구는 받아들여질 수 없다고 봤다.
- 피고가 임용계약을 체결하지 않은 점이 원고들의 청구를 기각한 주요 이유였다.
핵심 정리
원고들은 임시주주총회에서 이사와 감사로 선임되었으나, 임용계약이 체결되지 않아 법적으로 그 지위를 인정받지 못했다. 주주총회 결의는 유효했지만, 임용계약 체결 여부가 지위 인정의 핵심이었다.
민사 판결 결과
비슷한 다른 판례
사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도주주총회에서 감사로 선임되었으나 회사가 임용계약 체결을 거부하자 소송을 제기함
합작투자계약 위반으로 이사 수 증가 주장
법원이 허가한 주주총회 소집 권한을 근거로 7년이 지난 시점에 임시주주총회를 열어 이사를 선임한 행위가 적법한지 다툼.
피고회사의 임시주주총회에서 원고를 해임하고 새로운 이사를 선임함
원고 회사가 주식 대금 5억 원을 지급하고 피고 회사 주식 500주를 취득한 뒤, 피고 회사는 원고 회사를 제외하고 서면결의로 대표이사를 해임하고 다른 이사를 선임함
원고가 회사의 임시주주총회와 정기주주총회에서 이루어진 결의의 취소와 주주권 확인을 요구함.
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사표시를 요구함
원고들이 피고 회사 임시사원총회에서 이사 보수를 월 250만 원에서 120만 원으로 감액하는 결의에 반발해 무효를 주장함.
회사 발행주식 30%를 보유한 주주가 경영에서 소외되자 이사해임청구권 등을 행사하기 위해 주주총회회의록·회계장부 등 서류의 열람·등사를 청구함
피고 회사의 2019년 임시주주총회에서 결의가 이루어졌으나, 원고가 그 무효를 주장하며 소송을 제기함
이사 5명 중 4명의 임기가 동시에 끝난 뒤 회사가 원고들의 이사 등기만 말소함.
피고 회사가 신주 발행 과정에서 원고를 배제하고 신주인수포기서를 위조함.
피고 회사에 5억 원을 빌려주고 그 담보로 피고 발행주식 4,500주를 양수해 주주명부에 이름을 올린 뒤, 주주총회 결의가 없었음을 확인해 달라고 소송을 냄
주주가 회사의 회계장부 등 서류를 열람·복사하려 했으나 회사가 이를 거부함
대표이사인 주주가 이사 보수 한도 승인 결의에서 자신의 의결권을 행사함
대표사원이 정관을 위조해 사원총회에서 유한책임사원을 제명하고 출자 지분을 환급하기로 결의함
전 대표이사가 주주총회와 이사회 결의에 따라 성과상여금과 퇴직금 중간정산금을 수령함.
회사가 정관에 정한 1주간만 지키고 상법이 요구하는 2주간을 채우지 않은 채 주주총회를 열어 결의를 진행함
주주총회 결의 부존재 확인 및 결의 취소 청구
원고가 피고의 임시주주총회에서 이사 선임 결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기함
원고가 피고 회사 임시주주총회 결의의 무효를 주장하며 소송을 제기함
원고가 사회복지법인 이사장으로 재직하다가 이사회 결의에 따라 해임되었다.
명의로 주식을 보유했으나 실질적 자금 부담 없이 명의를 빌려 피고 회사 주주총회 결의 부존재 확인을 청구함
원고가 피고의 상환우선주 3,334주에 대해 조기상환을 청구했으나 피고가 이를 거부함.
새마을금고 임시총회의 이사장 보수 50% 감액 및 무효확인 청구
피고 회사 대표이사가 형식주주임을 알면서도 의결권을 행사하게 하여 정관변경 및 임원선임 결의를 하였고, 원고가 그 취소를 구함.
원고가 피고 회사의 주식을 매수하고 대표이사로 취임한 후, 피고들이 원고를 해임했다며 임시주주총회를 개최함.
합자회사의 유한책임사원이었던 원고가 사원총회 결의를 근거로 자신이 무한책임사원으로 변경되었다고 주장하며 등기 절차 이행을 청구함.
원고가 피고 회사 정기주주총회에서 대표이사 성과급 및 급여·상여금 지급 결의의 부당함을 이유로 취소를 청구함
피고 회사가 관리비를 오래 체납한 주주의 의결권을 빼앗는 내용으로 정관을 바꾸는 결의를 함
주주인 피고인A가 임시주주총회를 소집해 이사·감사를 선임하고 증자와 자본금 변경 등을 결의함
주주총회에서 미성년 주주들의 의결권 행사와 법정대리인 출석 문제를 두고 사내이사 해임 결의가 이루어짐
원고가 OO법인의 이사로 재직하다가 해임된 후, 이사회 결의의 무효를 법원에 확인해 달라고 요청함
주주총회에서 적법하지 않은 절차로 원고를 이사에서 해임하는 결의가 이루어짐
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합자회사 무한책임사원들이 대표사원의 권한상실 선고와 지분소유권 확인·사원변경등기를 청구함
정기총회에서 공동의장을 선임하는 결의를 하면서 정회원에게 소집통지를 제대로 하지 않았다는 주장이 제기됨
대표이사가 신주발행 과정에서 실제 납입 없이 납입한 것처럼 꾸미고 기존 주주에게 알리지 않음
원고가 피고의 주식 10,000주 중 8,000주에 대해 주주권이 없음을 확인해 달라고 청구함.
회사 주식 4.4%를 보유한 주주가 회계장부와 서류의 열람·등사를 요구했으나 회사가 거부함
피고 회사의 대표이사로 취임했으나 투자금을 지급하지 않아 사임서를 제출하고, 이후 다시 대표이사 자격으로 공사 도급계약을 체결함
퇴임이사 지위 확인 청구 및 사외이사 선임 무효 다툼
피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.
종중 일부 후손이 소집통지 없이 임시총회를 열어 부동산 매도와 임원 해임·회장 선임을 결의함
주주가 손실보전금 지출과 미수금 관리, 회계처리 의혹을 확인하려고 회사에 회계장부와 관련 서류의 열람·등사를 요구함
소수주주가 회사의 회계장부 열람 및 복사를 요구하다가 주식매수청구권을 행사함.
원고가 2014년 3월 28일 피고 회사 주주총회 결의 무효를 주장하며 소송을 제기함.
원고와 피고는 회사 주식 22,000주를 매매하는 계약서를 작성했지만, 피고는 주식대금을 지급하지 않았다.
원고가 피고 회사의 주식 소유권을 주장하며 주주권 확인 및 명의개서 청구
원고가 피고 회사 주식 27%를 보유하며 주식매수청구권을 행사한 후 매수가액 산정을 위해 회계장부 열람·등사를 청구함.
원고가 실제로 열리지 않은 2005년 4월 20일 총회에서 일부 이사들이 선출된 결의의 존재 여부를 문제 삼음
사회복지법인의 상임이사로 재직하며 해임결의에 불복해 무효확인 소송을 제기함
주주가 회사에 회계장부 등 열람을 청구했으나 회사가 거부하고 소송 중 신주를 발행해 지분율을 낮춤
원고가 피고 회사 설립 당시 70% 주식을 보유했으나 소외 1 등이 임의로 주주명부를 변경하고 원고를 배제한 주주총회 결의가 이루어짐
피고 협회 탈퇴 권한 및 회원 지위 확인 소송
주주총회 결의 없이 2017년과 2018년 배당금 지급을 요구함
공동대표이사가 적법한 소집절차 없이 주주총회와 이사회를 열어 다른 공동대표이사를 해임하고 새 이사를 선임하는 결의를 강행함
원고가 피고 회사에 주주명부 및 실질주주명부 열람과 복사를 청구함
원고가 임기 만료 후 퇴임 이사로서 자신의 지위 확인을 청구함.
프로권투체육관장들인 원고들이 피고 사단법인의 임시총회에서 회장을 선임한 결의가 정관에 위반되어 무효라며 소송을 제기함
원고와 C이 주식을 절반씩 보유한 회사를 운영하면서 홍보비·홈페이지·권리금 문제로 갈등하고 주주총회 의사결정이 막힘
원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
원고들이 피고 회사 주주총회 결의 취소를 요구하며 소송을 제기함.
주주가 경영진의 부정행위를 의심하여 회계장부 열람·등사를 청구함
피고 회사가 주주명부상 주주가 아닌 사람의 동의만으로 임시주주총회를 열어 이사를 선임하는 결의를 함
원고가 회사 경영권을 넘겨받은 뒤 피고와 공범 명의로 주식을 나눠 등기하고, 이후 주식 양도와 명의신탁 해지를 다툰 사건
이사회에서 대표이사 해임 및 선임 결의 시 소집통지 누락, 감사가 안건 상정, 의결 정족수 미달
피고 회사가 법적 절차를 거치지 않고 무효인 주식병합을 진행하자, 구주권을 소지한 원고들이 자신들이 정당한 주주임을 확인하고 명의개서를 요구한 사건입니다.
원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의에 대해 부존재 또는 무효 확인을 구한 사건.
어업계원의 제명에 따른 계원 지위 확인 청구
원고가 피고 회사의 주주임을 확인해 달라는 소송을 냈다.
소액주주 측이 감사 해임·선임 안건을 위해 전자위임장 296장을 제출했으나 회사가 효력을 일괄 부인했다.
대표이사가 소집통지와 회의절차 없이 임시주주총회 의사록을 허위로 작성해 대표이사·감사 선임 결의가 있었던 것처럼 꾸밈
복수노조 허용 후 산업별 노동조합 지부를 설립해 기존 조합원 지위를 유지한 채 이중 가입한 혐의로 취업중지와 제명처분을 받은 사안
아파트 입주자대표회의 회장 해임결의 무효 확인 청구
대표이사가 회사 자금을 동원해 자회사 주식을 사들여 경영권을 확보하고, 그 의결권으로 주주총회 결의를 통과시킴.
재단법인이 교단 대표 이사의 임기 만료를 앞두고 교단의 추천 의사 확인 없이 이사회 결의로 중임을 결정함
원고가 망인으로부터 피고 회사의 주식을 양도받아 주주임을 주장하며 명의개서 절차 이행을 요구함.
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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이 사건을 보도한 것으로 확인된 기사입니다. (자동 매칭 — 원문에서 확인하세요)
- 주총서 선임된 이사·감사, 별도 임용계약 필요 없어2017-03-28
해석·평가대법원은 이사·감사의 지위가 주주총회 선임결의와 피선임자의 동의만으로 취득된다고 판시하며, 기존 판례를 변경했다. 재판부는 대표이사에게 임용계약 체결 권한이 없다고 법문상 명백하다고 해석했고, 주주총회의 전속적 권한을 강조했다. 또한 감사 선임 시 대주주 의결권 제한 취지를 고려할 때 대표이사의 임용계약 거부는 부당하다고 지적했다.
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