원고들은 합자회사 ****의 유한책임사원으로서, 무한책임사원 겸 업무집행사원인 피고가 사원총회 참여를 막고 …
비교할 사건이 아직 부족해 형의 위치를 계산할 수 없습니다.
한눈에 요약
서울고법 77나1196 민사 사건(1977년 8월 17일 선고, 2심)의 판결 결과는 기각이다. 적용 법조는 상법 제269조, 상법 제205조, 상법 제252조이다.
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 원고들은 택시운수업 등을 목적으로 설립된 합자회사의 유한책임사원들이었고, 피고는 무한책임사원이자 업무집행사원 겸 대표사원이었다.
- 피고는 1969년 10월부터 업무집행사원으로서 직무를 수행하면서 원고들의 사원총회 참여를 허용하지 않고 감사권을 방해했으며 회계처리를 위법부당하게 했다는 주장이 제기되었다.
- 원고들은 피고가 상법과 정관에 정한 중대한 의무를 위반하여 현저히 부적임하므로 업무집행권한 상실을 선고해 달라고 청구하였다.
- 피고는 무한책임사원이 1명뿐인 경우에는 업무집행권한 상실 선고 제도가 적용될 여지가 없다고 맞섰다.
- 한편 피고의 처가 유한책임사원 자격으로 회사해산청구소송을 제기하여 1975년 5월 30일 원고승소 판결이 나왔고, 1976년 2월 24일 대법원 상고기각으로 해산판결이 확정되어 해산등기까지 마쳐졌다.
- 해산등기 후에도 청산인은 아직 선임되지 않은 상태였다.
한눈에 보는 결론
유한책임사원들이 무한책임사원 겸 업무집행사원인 피고를 상대로 사원총회 참여 방해, 감사권 침해, 부당한 회계처리 등을 이유로 업무집행권한 상실 선고를 청구한 사건이다. 법원은 무한책임사원이 1명뿐인 합자회사에서는 업무집행권한 상실 선고 제도를 적용할 수 없다고 보아 원고들의 청구를 기각하였다. 또한 이미 회사해산판결이 확정되어 해산등기까지 마친 상태여서 권한상실 선고 제도가 적용될 여지가 없다고 판단하였다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 업무집행권한 상실 선고 제도는 회사 운영의 장애를 제거하려는 목적이지 회사를 파탄이나 해산 상태로 몰아가려는 제도가 아니다.
- 무한책임사원이 피고 1명뿐인 상황에서 권한상실이 선고되면 회사는 업무집행사원이 없는 상태가 되고, 대표권까지 박탈되어 회사 운영이 불가능해진다.
- 따라서 무한책임사원이 1명뿐인 경우에는 권한상실 선고 제도의 취지에 어긋나 적용될 여지가 없다.
- 게다가 이미 회사해산판결이 확정되어 해산등기까지 마쳤고 청산인도 선임되지 않은 상태이므로, 그 점에서도 권한상실 선고 제도는 적용될 수 없다.
- 결국 원고들의 청구는 어느 모로 보나 이유가 없어 기각하고, 원판결을 취소하며 소송비용은 원고들이 부담하도록 하였다.
핵심 정리
합자회사에서 무한책임사원이 1명뿐이라면 업무집행권한 상실 선고 제도를 적용할 수 없다는 점을 확인한 사건이다. 이 제도는 회사 운영의 장애를 제거하기 위한 것이지 회사를 해산 상태로 몰아가기 위한 것이 아니라는 취지를 분명히 했다.
민사 판결 결과
비슷한 다른 판례
사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도피고 회사의 주식과 영업권이 한 사람에게 넘어간 후, 그 주식과 영업권을 다시 매도하고 이사 및 대표이사를 새로 선임함.
원고가 피고 회사의 주주총회 및 이사회 결의가 무효 또는 부존재임을 확인해 달라고 청구함
원고가 주주총회 결의가 존재하지 않는다고 주장하며 부존재 확인을 청구함.
피고 법인의 이사회가 원고를 이사장으로 선임한 결의의 무효를 확인해 달라는 소송을 냄.
합작투자계약 위반으로 이사 수 증가 주장
50% 주주가 경영에서 배제된 후 회사의 회계장부와 관련 서류 열람을 청구함.
원고가 자신이 가진 OO회사 주식 5,000주를 피고 1, 2, 3에게 양도함
원고들이 1964년 11월 5일 피고 회사의 주주총회 결의가 존재하지 않는다는 확인을 청구함
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 동업자계약 위반을 이유로 주주에서 제명됨.
피고법인 임시이사회가 애중원을 분리해 독립법인을 설립하는 결의를 하자 원고가 무효를 주장하며 소송을 제기함
원고가 OO회사의 과거 임시총회 결의들이 적법하지 않다며 무효를 주장했으나, 법원은 이를 받아들이지 않고 원고의 청구를 기각했습니다.
원고가 피고 회사 이사들의 부정행위를 이유로 해임을 요구하는 소송을 제기함.
피고 회사가 신주 발행 과정에서 원고를 배제하고 신주인수포기서를 위조함.
소수주주가 회사의 회계장부 열람 및 복사를 요구하다가 주식매수청구권을 행사함.
회사 발행주식 30%를 보유한 주주가 경영에서 소외되자 이사해임청구권 등을 행사하기 위해 주주총회회의록·회계장부 등 서류의 열람·등사를 청구함
법원이 허가한 주주총회 소집 권한을 근거로 7년이 지난 시점에 임시주주총회를 열어 이사를 선임한 행위가 적법한지 다툼.
임시주주총회에서 사내이사와 감사를 선임했으나 임용계약 체결을 거부당함.
이사 5명 중 4명의 임기가 동시에 끝난 뒤 회사가 원고들의 이사 등기만 말소함.
전 대표이사가 주주총회와 이사회 결의에 따라 성과상여금과 퇴직금 중간정산금을 수령함.
원고가 피고 회사의 주식 소유권을 주장하며 주주권 확인 및 명의개서 청구
원고들이 피고 회사의 1975년 12월 26일 임시 주주총회 결의가 없음을 확인해 달라고 청구함
주주총회 소집 통지를 받지 못했다며 결의 무효를 주장함.
회사가 정관에 정한 1주간만 지키고 상법이 요구하는 2주간을 채우지 않은 채 주주총회를 열어 결의를 진행함
피고 회사에 5억 원을 빌려주고 그 담보로 피고 발행주식 4,500주를 양수해 주주명부에 이름을 올린 뒤, 주주총회 결의가 없었음을 확인해 달라고 소송을 냄
원고가 회사의 임시주주총회와 정기주주총회에서 이루어진 결의의 취소와 주주권 확인을 요구함.
이사회에서 대표이사 해임 및 선임 결의 시 소집통지 누락, 감사가 안건 상정, 의결 정족수 미달
사회복지법인의 임시이사 선임결의가 법원의 무효 결정에 기초해 이루어짐
원고가 실제로 열리지 않은 2005년 4월 20일 총회에서 일부 이사들이 선출된 결의의 존재 여부를 문제 삼음
원고가 피고의 대표이사 지위 부존재 확인을 구했으나, 피고가 사임 후 지위를 주장한 적 없어 확인 이익 없음
대표이사가 신주발행 과정에서 실제 납입 없이 납입한 것처럼 꾸미고 기존 주주에게 알리지 않음
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사표시를 요구함
원고와 C이 주식을 절반씩 보유한 회사를 운영하면서 홍보비·홈페이지·권리금 문제로 갈등하고 주주총회 의사결정이 막힘
주주가 손실보전금 지출과 미수금 관리, 회계처리 의혹을 확인하려고 회사에 회계장부와 관련 서류의 열람·등사를 요구함
주주가 회사에 회계장부 등 열람을 청구했으나 회사가 거부하고 소송 중 신주를 발행해 지분율을 낮춤
주주가 경영진의 부정행위를 의심하여 회계장부 열람·등사를 청구함
원고가 피고 회사의 전신 주주임에도 제3자가 원고를 사칭해 주권을 발행받자, 원고가 주식 발행과 이익배당금을 청구함.
피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.
피고 회사가 법적 절차를 거치지 않고 무효인 주식병합을 진행하자, 구주권을 소지한 원고들이 자신들이 정당한 주주임을 확인하고 명의개서를 요구한 사건입니다.
원고가 자신이 사실상 1인 주주임을 주장하며 주주총회 결의와 신주 발행 무효를 다툼.
원고가 피고 회사 설립 당시 70% 주식을 보유했으나 소외 1 등이 임의로 주주명부를 변경하고 원고를 배제한 주주총회 결의가 이루어짐
원고가 피고의 상환우선주 3,334주에 대해 조기상환을 청구했으나 피고가 이를 거부함.
우리사주조합 조합원들이 피고 회사의 주주총회 결의 취소를 요구하는 소송을 제기함.
조합 감사가 조합원 10%를 초과하는 동의를 받아 조합장과 이사들에 대한 해임 및 직무집행정지 안건을 발의하고 임시총회를 열어 결의함
대표이사인 주주가 이사 보수 한도 승인 결의에서 자신의 의결권을 행사함
사회복지법인 사무국장이 이사회 소집 없이 의사록을 위조해 원고들을 이사와 감사로 선임 및 해임하는 등기를 마침
사회복지법인의 상임이사로 재직하며 해임결의에 불복해 무효확인 소송을 제기함
회사가 영업소 폐업을 결정하자, 해당 영업소를 운영하던 원고가 그 결의가 무효라며 소송을 제기했으나 법원이 이를 받아들이지 않았습니다.
주주가 회사의 회계장부 등 서류를 열람·복사하려 했으나 회사가 이를 거부함
대표이사가 회사 자금을 동원해 자회사 주식을 사들여 경영권을 확보하고, 그 의결권으로 주주총회 결의를 통과시킴.
원고들이 피고 회사를 설립하고 실제 주주로서 임시주주총회에 참석해 의결권을 행사함.
소집권 없는 자들이 재적회원 과반수 미달 상태에서 목적 외 결의를 한 임시총회 개최
원고들이 피고 회사 임시사원총회에서 이사 보수를 월 250만 원에서 120만 원으로 감액하는 결의에 반발해 무효를 주장함.
원고가 피고 회사 주식 27%를 보유하며 주식매수청구권을 행사한 후 매수가액 산정을 위해 회계장부 열람·등사를 청구함.
피고 회사 대표이사가 형식주주임을 알면서도 의결권을 행사하게 하여 정관변경 및 임원선임 결의를 하였고, 원고가 그 취소를 구함.
복수노조 허용 후 산업별 노동조합 지부를 설립해 기존 조합원 지위를 유지한 채 이중 가입한 혐의로 취업중지와 제명처분을 받은 사안
원고가 회사 경영권을 넘겨받은 뒤 피고와 공범 명의로 주식을 나눠 등기하고, 이후 주식 양도와 명의신탁 해지를 다툰 사건
원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의에 대해 부존재 또는 무효 확인을 구한 사건.
일부 주주에게 소집 통지를 하지 않고 주주총회를 소집하여 임원 선임 결의를 함
주주총회 해임 결의를 거치지 않은 채 이사 해임 소송을 먼저 제기하고, 뒤늦게 임시주주총회를 열어 해임안을 상정함
주주총회 결의 부존재 확인 및 결의 취소 청구
피고 법인의 이사회가 이사 소집 절차를 지키지 않고 결의를 진행함
원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
판례 요지
판시사항- 1
합자회사의 무한책임사원이 1인인 경우 업무집행권한상실선고의 가능여부
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