주주총회에서 적대적 인수합병 안건에 대해 결의 요건을 출석 주주의 90%, 발행 주식의 70% 이상으로 지나치게 높게 정함.

• 2014년 3월, 피고 회사의 이사회가 주주총회에 정관변경안을 상정하기로 결정함.
• 같은 달 정기주주총회에서 적대적 인수합병 안건에 대해 결의 요건을 크게 높이는 정관변경안이 통과됨.
• 원고는 이 결의가 상법에 어긋나 무효라고 주장하며 소송을 제기함.
• 피고는 결의가 유효하며 원고의 주주권 행사는 남○○라고 반박함.
• 법원은 피고의 정관변경 결의가 상법에 위반되어 무효라고 판단함.

피고 회사가 적대적 인수합병 안건에 대해 주주총회 결의 요건을 지나치게 높게 정하는 정관변경을 하자, 원고가 이를 문제 삼아 무효 확인을 구했다. 쟁점은 이런 초과다수결 방식이 상법에 허용되는지와 그 비율의 적정성 여부였으며, 법원은 이 방식이 상법에 어긋나 무효라고 판결했다.

• 상법은 특별결의 요건을 정관으로 더 엄격하게 정하는 것을 허용하지 않으며, 초과다수결 제도는 원칙적으로 인정되지 않음.
• ‘적대적’ 인수합병이라는 용어가 법적으로 불명확하고 예측 가능성을 해쳐 법적 안정성에 반함.
• 이사회가 사전에 적대적 인수합병 여부를 판단해 결의 요건을 달리 정하는 것은 주주총회가 최종 승인권을 갖는 상법 취지에 반함.
• 요구된 결의 비율(출석 주주의 90%, 발행 주식의 70%)이 지나치게 높아 주주들의 의결권 행사를 본질적으로 침해함.
• 피고 회사가 상장사로서 주식 거래가 활발한 상황에서 이런 높은 결의 요건은 주주와 시장의 예측 가능성을 해치고 권리 침해로 평가됨.
• 경영권 방어를 위한 다른 수단들이 충분히 존재하므로 주주총회 결의 요건을 과도하게 높일 필요가 없음.

피고 회사가 정관을 바꿔 적대적 인수합병 안건에 대해 주주총회 결의 요건을 지나치게 높게 정한 것은 상법에 어긋나 무효로 판단됐다. 법원은 이런 초과다수결 제도가 주주 권리와 법적 안정성을 해친다고 보았다.