임시주주총회에서 원고를 상근감사에서 비상근감사로 변경하는 결의가 이루어짐
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한눈에 요약
서울고등법원 2006나66885 민사 사건(2007년 3월 8일 선고, 2심)의 판결 결과는 기각이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 2005년 10월 14일, OO지역에 있는 OO회사의 임시주주총회가 열렸다.
- 주주총회 소집통지서에는 ‘감사 선임의 건’이라는 안건만 적혀 있었다.
- 주주총회에서 새로운 상근감사를 선임하고, 기존 상근감사인 원고를 비상근감사로 변경하는 결의가 이루어졌다.
- 원고는 이 결의가 절차상 문제와 공정성 결여로 위법하다며 결의 취소를 요구하는 소송을 냈다.
- 법원은 주주총회 소집 절차와 결의 방법에 일부 문제가 있어도 법령이나 정관을 위반했다고 보기 어렵고, 결의를 취소하는 것은 적절하지 않다고 판단했다.
- 결국 원고의 청구는 받아들여지지 않고 기각되었다.
한눈에 보는 결론
원고는 임시주주총회에서 자신을 상근감사에서 비상근감사로 변경한 결의가 위법하다며 취소를 요구했으나, 법원은 주주총회 소집통지서에 ‘감사 선임의 건’으로 기재된 점과 결의 절차가 법령이나 정관에 위반되지 않았다고 보아 청구를 기각했다. 쟁점은 상근감사 선임과 변경이 주주총회 결의를 필요로 하는지와 소집통지서 기재 내용의 적절성이었다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 상근감사 선임과 기존 상근감사를 비상근감사로 변경하는 것은 회사 경영감독에 중요한 사항으로 주주총회 결의가 필요하다.
- 주주총회 소집통지서에 ‘감사 선임의 건’으로만 기재되어 있어도, 주주들이 상근감사 변경 가능성을 충분히 인지할 수 있다고 보았다.
- 주주총회에서 의장이 변경 내용을 설명하고 출석 주주 전원의 동의를 얻어 결의가 이루어졌다.
- 일부 절차상의 하자가 있더라도 법령이나 정관 위반, 현저한 불공정성은 없다고 판단했다.
- 상법과 증권거래법에 따른 상근감사 제도의 취지와 법적 배경을 고려할 때, 이러한 결의는 적법하다.
- 결의 취소는 회사와 주주의 이익에 도움이 되지 않고, 이미 집행된 결의에 효과가 없으므로 취소하지 않는 것이 타당하다.
핵심 정리
상근감사 선임과 변경은 주주총회에서 결의해야 하는 중요한 사안이며, 소집통지서에 구체적 내용이 없어도 주주들이 충분히 알 수 있으면 절차상 문제가 되지 않는다. 따라서 임시주주총회에서 원고를 비상근감사로 변경한 결의는 적법하다고 판단되어 청구가 기각되었다.
민사 판결 결과
비슷한 다른 판례
사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도일부 주주에게 소집 통지를 하지 않고 주주총회를 소집하여 임원 선임 결의를 함
우리사주조합 조합원들이 피고 회사의 주주총회 결의 취소를 요구하는 소송을 제기함.
피고회사의 임시주주총회에서 원고를 해임하고 새로운 이사를 선임함
피고 회사가 1976년 4월 16일 이사회 결의로 신주 2,100주를 발행하였으나, 원고가 이에 대해 무효를 주장하며 소송을 제기함.
주주총회 소집 통지를 받지 못했다며 결의 무효를 주장함.
피고회사가 절차상 문제가 있는 임시주주총회와 이사회 결의를 진행함
원고가 피고 회사의 주주총회 및 이사회 결의가 무효 또는 부존재임을 확인해 달라고 청구함
피고회사의 일부 주주들이 주식을 회사에 맡기고 대금을 미리 받으며 주주권 행사를 포기하고, 임시주주총회에서 이사와 감사를 선임하는 결의가 이루어졌다.
원고들이 피고 회사의 1975년 12월 26일 임시 주주총회 결의가 없음을 확인해 달라고 청구함
주주총회 이사보수 한도 4억5천만원 결의 취소 청구
원고가 회사 주주명부에 이름 없이 주주총회 및 이사회 결의의 부존재 확인을 청구함.
원고가 주주총회 결의가 존재하지 않는다고 주장하며 부존재 확인을 청구함.
주주총회에서 특정 감사를 선임하는 결의 과정에서 법률이 정한 범위를 넘는 의결권 제한이 이루어짐.
주주총회에서 감사 선임 안건을 1주 1의결권 원칙과 다르게 분산·집중 투표 방식으로 처리함
원고가 피고의 임시주주총회 결의가 무효임을 확인해 달라고 청구함
피고가 고양시에서 주주총회를 열고, 상호주 의결권 인정 문제로 분쟁이 발생함
원고가 주주총회 소집통지를 받지 못했다고 주장하였으나, 피고 회사는 적법하게 소집통지를 보냈음을 입증함.
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사표시를 요구함
원고가 OO회사의 과거 임시총회 결의들이 적법하지 않다며 무효를 주장했으나, 법원은 이를 받아들이지 않고 원고의 청구를 기각했습니다.
원고가 2014년 3월 28일 피고 회사 주주총회 결의 무효를 주장하며 소송을 제기함.
주주총회 결의 부존재 확인 및 결의 취소 청구
원고들이 피고 회사 주주총회 결의 취소를 요구하며 소송을 제기함.
피고 회사의 2019년 임시주주총회에서 결의가 이루어졌으나, 원고가 그 무효를 주장하며 소송을 제기함
2008년 9월 주주총회에서 원고를 이사에서 해임하고 다른 이사를 선임하는 결의가 있었다고 주장함.
평이사가 의장의 허락 없이 의안을 상정하고 의장 권한을 배제한 채 표결을 진행하여 결의함
원고가 피고 회사 정기주주총회에서 대표이사 성과급 및 급여·상여금 지급 결의의 부당함을 이유로 취소를 청구함
회사가 영업소 폐업을 결정하자, 해당 영업소를 운영하던 원고가 그 결의가 무효라며 소송을 제기했으나 법원이 이를 받아들이지 않았습니다.
2008년 정기주주총회 감사소외 선임 결의 취소 청구
원고들이 피고 회사 주식 20,000주 중 14,000주를 소유하며 주주총회 결의의 부존재를 주장하고 명의개서 절차 이행을 요구함
명의로 주식을 보유했으나 실질적 자금 부담 없이 명의를 빌려 피고 회사 주주총회 결의 부존재 확인을 청구함
주주총회에서 적대적 인수합병 안건에 대해 결의 요건을 출석 주주의 90%, 발행 주식의 70% 이상으로 지나치게 높게 정함.
피고 회사의 2015년 3월 19일 이사회에서 주주배정 신주발행 결의를 하고 신주를 발행함
채권금융기관 협의회로부터 의결권을 제한받은 회사가 절차상 하자를 주장하며 의결 취소를 청구했으나 받아들여지지 않음.
주식을 양도받은 후 회사에 명의개서 절차 이행을 요구했으나 거부당함.
원고들이 1964년 11월 5일 피고 회사의 주주총회 결의가 존재하지 않는다는 확인을 청구함
피고회사의 주주총회와 이사회가 실제로 열리지 않았는데도 허위로 결의록을 작성함.
발행 주식 4.94%를 보유한 주주가 임시주주총회 소집을 청구함
원고들이 주권 교부 없이 주식을 양도하지 않아 주주 지위를 유지하며, 1974년 임시주주총회 결의의 부존재 확인을 청구함.
대표이사가 자신의 성과급 및 급여 인상 결의 의결권 행사
원고가 기업 구조조정 과정에서 채권금융기관협의회의 의결권 제한 조치가 부당하다며 의결 취소를 청구한 사건입니다.
소액주주 측이 감사 해임·선임 안건을 위해 전자위임장 296장을 제출했으나 회사가 효력을 일괄 부인했다.
임시이사들이 권한을 넘어 정이사를 임의로 선임하는 이사회 결의를 하였다.
주주총회에서 현재 재직 중인 이사 외 2명의 이사 추가 선임을 제안했으나 회사 이사회가 이를 변형해 안건을 상정하고 부결시킴.
주민들이 재개발 사업 방식 변경과 약정서 내용이 부당하다며 총회 결의를 무효라고 주장했으나, 법원은 이를 받아들이지 않았습니다.
피고 회사가 주주들의 주식만 액면가로 사들이고 소각하는 결의를 함
대표이사가 주주총회를 소집하지 않고 임시주주총회 의사록을 꾸며 발행주식총수를 늘리는 정관변경등기를 하고 신주를 발행함
주주총회에서 미성년 주주들의 의결권 행사와 법정대리인 출석 문제를 두고 사내이사 해임 결의가 이루어짐
원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의에 대해 부존재 또는 무효 확인을 구한 사건.
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 동업자계약 위반을 이유로 주주에서 제명됨.
원고가 망인으로부터 피고 회사의 주식을 양도받아 주주임을 주장하며 명의개서 절차 이행을 요구함.
순환출자 구조에서 회사 자회사가 주주 주식을 10% 이상 보유하여 의결권 행사가 제한됨.
대표이사인 주주가 이사 보수 한도 승인 결의에서 자신의 의결권을 행사함
사회복지법인이 여러 차례 이사 선임 이사회결의를 하였으나 무효가 되어 이사의 결원을 보충하지 못함.
이사회에서 대표이사 해임 및 선임 결의 시 소집통지 누락, 감사가 안건 상정, 의결 정족수 미달
피고 회사 대표이사가 형식주주임을 알면서도 의결권을 행사하게 하여 정관변경 및 임원선임 결의를 하였고, 원고가 그 취소를 구함.
원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의가 무효라고 주장하며 확인을 청구했으나 받아들여지지 않았다.
피고 회사의 주식과 영업권이 한 사람에게 넘어간 후, 그 주식과 영업권을 다시 매도하고 이사 및 대표이사를 새로 선임함.
원고 은행이 피고 회사의 임시주주총회 및 정기주주총회 결의가 무효라며 채무변제청구와 결의취소 소송을 제기함
피고 법인의 이사회가 이사 소집 절차를 지키지 않고 결의를 진행함
코로나19 상황에서 서면결의로 정관을 변경하고 회장 연임 제한 규정을 삭제함
울트라건설의 자본금 감소와 주식 병합으로 소수주주가 주식을 잃게 된 사건
경영권 분쟁 중 피고 회사가 제3자에게 신주를 배정해 원고의 지분율을 낮춤
주권 발행 전에 주식을 양도했으나 주주총회 소집통지서를 받지 못함.
원고가 피고 회사 임시주주총회 결의의 무효를 주장하며 소송을 제기함
원고가 피고의 임시주주총회에서 이사 선임 결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기함
주식 양도계약에 따라 피고 회사의 주식을 모두 인수한 후 임시주주총회에서 해임됨
신주발행 무효 소송 기간이 지난 후 일반 민사소송으로 신주인수 무효 확인과 인수 절차 이행을 청구함
피고 회사가 임시주주총회를 열지 않고 관련 서류를 위조해 등기함
피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.
원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
피고가 자기주식 270만 주를 일방 매각하여 지분율 감소
채권자들이 채무자 회사 주주총회에서 사외이사 후보를 추천하는 주주제안권을 행사함
원고들이 피고 회사를 설립하고 실제 주주로서 임시주주총회에 참석해 의결권을 행사함.
주주가 경영진의 부정행위를 의심하여 회계장부 열람·등사를 청구함
소수주주가 회사의 회계장부 열람 및 복사를 요구하다가 주식매수청구권을 행사함.
원고가 피고 회사에 주주명부 및 실질주주명부 열람과 복사를 청구함
원고가 피고 회사들의 실질주주명부 열람과 복사를 요구함.
원고가 피고 회사의 전신 주주임에도 제3자가 원고를 사칭해 주권을 발행받자, 원고가 주식 발행과 이익배당금을 청구함.
50% 주주가 경영에서 배제된 후 회사의 회계장부와 관련 서류 열람을 청구함.
원고가 피고 회사 이사들의 부정행위를 이유로 해임을 요구하는 소송을 제기함.
판례 요지
판시사항- 1
[1] 주권상장법인에 있어서 상근감사의 선임 또는 기존 상근감사의 비상근감사로의 변경이 주주총회 결의사항인지 여부(적극) 및 상근감사 선임 등에 관한 주주총회 결의요건(=보통결의) [2] 주주총회 소집통지서에 단순히 ‘감사 선임의 건’으로만 기재하고는 주주총회에서 상근감사를 추가로 선임하면서 기존의 상근감사를 비상근감사로 변경하는 내용의 결의를 한 경우, 주주총회 소집절차나 결의방법이 법령이나 정관을 위반하였다거나 현저하게 불공정한 것이라고 볼 수 없고, 그 소집절차나 결의에 일부 하자가 있다 하더라도 위 주주총회의 결의를 취소하는 것은 적당하지 않다고 본 사례
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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