채권자들이 채무자 회사 주주총회에서 사외이사 후보를 추천하는 주주제안권을 행사함

• 2006년 1월, 채권자들이 채무자 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위해 위원회를 만들고 주주제안서를 보냈다.
• 2006년 2월, 채무자 회사는 주주총회 소집통지를 하면서 채권자들이 추천한 후보를 무시하고 안건을 분리하여 통지했다.
• 채권자들은 회사가 주주제안권을 침해했다고 주장하며 법원에 가처분신청을 냈다.
• 법원은 채권자들의 신청을 받아들이지 않고 기각했다.

채권자들이 채무자 회사의 주주총회에서 사외이사 후보 추천을 제안했으나 회사가 이를 무시하고 안건을 분리해 통지한 것이 주주제안권 침해인지가 쟁점이었다. 법원은 주주제안권과 사외이사 후보 추천권이 별개이며, 사외이사 선임 방식도 여러 가지가 가능해 회사가 선택할 수 있다고 판단해 채권자들의 주장은 받아들여지지 않았다.

• 상법과 증권거래법은 주주제안권과 사외이사 후보 추천권을 각각 다르게 규정해 소수주주가 어느 쪽을 선택해 행사할 수 있다고 봤다.
• 채권자들은 사외이사 후보 추천 요건을 충족하지 못해 증권거래법상 후보 추천은 부적법하다고 판단됐다.
• 사외이사 선임 방식에는 분리선출과 일괄선출 두 가지가 있는데, 모두 법적으로 허용되며 어느 방식을 택할지는 이사회가 결정할 권한이 있다.
• 회사가 안건을 분리해 통지한 것은 소수주주의 의결권이나 집중투표제 취지를 크게 침해했다고 보기 어렵다.
• 따라서 회사가 채권자들의 제안을 무시한 것이 주주제안권 침해에 해당하지 않는다고 봤다.

채권자들이 추천한 사외이사 후보를 회사가 무시하고 안건을 분리해 통지한 것은 주주제안권 침해가 아니었다. 사외이사 선임 방식은 법적으로 여러 방법이 가능하며, 회사 이사회가 결정할 권한이 있다.