채권자가 채무자의 주식을 현물출자한 후 정기주주총회에서 의결권 행사 허용을 요구함.

• 2024년 12월 31일 기준, 채권자A는 채무자B 회사의 주식 약 25.42%를 보유하고 있었다.
• 2025년 3월 7일, 채권자A는 자신이 보유한 채무자B 주식을 모두 현물출자하여 자신이 100% 지분을 가진 보조참가인 회사를 설립했다.
• 2025년 3월 12일, 채무자B의 자회사인 외국회사C가 또 다른 외국회사D로부터 채권자A 주식의 10%를 넘는 주식을 현물배당 받으면서, 채무자B→외국회사C→채권자A→채무자B로 이어지는 순환지분출자 구조가 형성되었다.
• 채무자B는 2025년 3월 28일 정기주주총회에서 상법에 따라 채권자A가 보유한 주식의 의결권 행사를 제한하겠다고 밝혔다.
• 이에 채권자A는 자신과 채무자B 사이에 주식 상호보유 관계가 없으므로 의결권 제한은 부당하다며 법원에 가처분 신청을 냈다.

채권자A가 채무자B의 주식을 현물출자해 의결권 행사 제한을 다투었으나, 법원은 채무자B의 자회사인 외국회사C가 채권자A 주식의 10%를 넘게 보유한 점을 근거로 상법에 따라 의결권 제한이 가능하다고 판단해 채권자A의 신청을 받아들이지 않았다.

• 상법 제369조 제3항은 회사, 모회사, 자회사 또는 자회사가 서로 10%를 넘는 주식을 보유할 경우 의결권 행사를 제한해 주주총회 결의와 회사 지배구조 왜곡을 막는 것이 목적이다.
• 이 규정에서 ‘주식을 가지고 있는지’ 판단 시점은 회사별로 다르며, 회사가 다른 회사 주식을 보유한 경우는 주주총회일 기준, 다른 회사가 회사 주식을 보유한 경우는 주주총회 기준일 기준으로 본다.
• 채권자A가 주주총회 기준일 당시 주식을 보유하고 있었고, 자회사인 외국회사C가 주주총회일 기준으로 채권자A 주식의 10%를 넘게 보유하고 있어 의결권 제한 요건이 충족된다.
• 외국회사C가 외국법에 따라 설립된 회사라도 상법 제369조 제3항 적용 대상이 된다.
• 따라서 채무자B는 상법에 따라 채권자A가 보유한 주식의 의결권 행사를 제한할 수 있고, 이에 법원은 가처분 신청을 기각했다.

채권자A가 채무자B의 주식을 현물출자한 후 의결권 행사를 제한당했으나, 법원은 자회사인 외국회사C가 채권자A의 주식을 일정 비율 이상 보유한 점을 근거로 상법에 따른 의결권 제한이 정당하다고 판단했다. 이 사건은 주식 상호보유에 따른 의결권 제한 규정의 적용 시점과 범위를 명확히 한 판결이다.