주주총회에서 현재 재직 중인 이사 외 2명의 이사 추가 선임을 제안했으나 회사 이사회가 이를 변형해 안건을 상정하고 부결시킴.

• 2014년 2월, 원고들은 피고 회사의 주주로서 현재 재직 중인 이사 외에 2명의 이사를 추가로 선임하는 안건을 주주총회에 제안했다.
• 피고 회사 이사회는 원고들의 제안을 변형해 '현재 재직 중인 이사 외 2명의 이사 추가 선임의 당부'라는 안건을 주주총회에 올렸고, 이 안건은 부결되었다.
• 이후 임기가 만료되는 이사 1명에 대한 선임 결의가 별도로 이루어졌다.
• 원고들은 이사회가 주주제안권을 침해했다며 이사 선임 결의 취소를 요구하는 소송을 제기했다.
• 법원은 원고들의 청구를 받아들이지 않고 기각했다.

원고들이 주주총회에서 현재 재직 중인 이사 외 2명의 이사 추가 선임을 제안했으나, 회사 이사회가 이를 변형해 안건을 상정했고, 그 안건이 부결된 후 임기 만료 이사 1명에 대한 선임 결의가 이루어졌다. 쟁점은 이사회가 주주제안권을 침해했는지 여부였으며, 법원은 이사회가 원고들의 제안을 주주총회의 목적사항으로 상정하지 않았으므로 이사 선임 결의 취소를 요구할 수 없다고 판단했다.

• 원고들은 발행주식의 약 34.2%를 보유한 주주로서 적법하게 주주제안권을 행사해 2명의 이사 추가 선임을 제안했다.
• 피고 회사 정관에는 이사 수에 상한이 없고 집중투표제를 배제하지 않아, 원고들의 제안은 법령이나 정관에 위반되지 않았다.
• 그러나 회사 이사회는 원고들의 제안을 변형해 '추가 선임의 당부' 안건을 상정했고, 이 안건은 부결되었다.
• 이사회가 변형한 안건을 상정한 것은 주주제안권 취지를 벗어난 행위로, 원고들의 제안이 주주총회 목적사항으로 상정되었다고 볼 수 없다.
• 임기 만료 이사 1명에 대한 선임 결의는 원고들의 제안과 관련이 없으며, 이 결의는 적법하게 이루어졌다.
• 따라서 주주제안권 침해를 이유로 이사 선임 결의 자체를 취소할 수 없다고 판단했다.

원고들은 이사 추가 선임을 제안했으나, 회사 이사회가 이를 변형해 안건을 올렸고 그 안건이 부결되면서 원고들의 제안은 주주총회에서 다뤄지지 않았다. 법원은 이사회가 원고들의 제안을 주주총회 목적사항으로 상정하지 않았기 때문에, 이사 선임 결의 취소를 요구할 수 없다고 판단했다.