원고가 피고 회사의 주식을 매수하고 대표이사로 취임한 후, 피고들이 원고를 해임했다며 임시주주총회를 개최함.
비교할 사건이 아직 부족해 형의 위치를 계산할 수 없습니다.
한눈에 요약
부산고등법원 2012나952 민사 사건(2013년 4월 23일 선고, 2심)의 판결이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 2010년 3월 29일, 원고가 소외 1로부터 피고 회사의 주식 전부를 매수하여 1인 주주로 등재되고 대표이사로 취임함.
- 2010년 5월 6일, 소외 11과 나머지 피고들이 소외 1을 폭행·협박해 주식을 강제로 양수했다는 계약을 체결함.
- 2010년 7월부터 2011년 6월까지 여러 차례 대표이사 변경과 해임, 선임이 법인등기부에 등재됨.
- 2010년 9월 23일과 2011년 6월 20일, 피고들은 원고 해임을 주장하며 임시주주총회를 열어 대표이사와 이사를 선임했으나, 원고는 이를 부인함.
- 법원은 원고가 주식을 정당하게 매수했고, 피고들의 주식양수계약은 불공정한 강압에 의한 무효라고 판단함.
- 이에 따라 피고들이 개최한 주주총회 결의는 법적으로 존재하지 않는 것으로 확인됨.
한눈에 보는 결론
원고는 피고 회사의 주식을 매수하고 대표이사로 취임했으나, 피고들이 원고를 해임했다며 임시주주총회를 열었다. 쟁점은 원고의 주식 매수 계약의 유효성과 피고들의 주주총회 결의의 법적 효력 여부였으며, 법원은 원고의 주식 매수 계약이 유효하고 피고들의 주주총회 결의는 존재하지 않는다고 판단했다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 원고가 소외 1로부터 주식을 매수한 계약서와 영수증, 주주명부 등 증거가 충분해 주식 매수 계약이 유효하다고 봄.
- 피고들이 주장한 주식 양수 계약은 폭행과 협박에 의한 불공정한 계약으로 무효라고 판단함.
- 주식 양도에 필요한 회사에 대한 정식 통지 및 승낙 절차가 피고들에게는 제대로 이루어지지 않았음.
- 피고들이 개최한 임시주주총회는 정당한 주주가 아닌 자들에 의해 열렸으므로 그 결의는 법적으로 인정되지 않음.
- 원고가 여전히 피고 회사의 1인 주주이며 대표이사 지위를 유지함을 확인함.
핵심 정리
원고는 정당하게 피고 회사의 주식을 매수하고 대표이사로 취임했으며, 피고들이 주장하는 주식 양수 계약과 임시주주총회 결의는 법적으로 무효이다. 따라서 원고의 대표이사 지위와 주주권이 인정되었다.
민사 판결 결과
비슷한 다른 판례
사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도원고 회사가 주식 대금 5억 원을 지급하고 피고 회사 주식 500주를 취득한 뒤, 피고 회사는 원고 회사를 제외하고 서면결의로 대표이사를 해임하고 다른 이사를 선임함
원고가 회사의 임시주주총회와 정기주주총회에서 이루어진 결의의 취소와 주주권 확인을 요구함.
원고가 사회복지법인 이사장으로 재직하다가 이사회 결의에 따라 해임되었다.
주주총회에서 적법하지 않은 절차로 원고를 이사에서 해임하는 결의가 이루어짐
피고회사의 임시주주총회에서 원고를 해임하고 새로운 이사를 선임함
피고 회사 대표이사가 형식주주임을 알면서도 의결권을 행사하게 하여 정관변경 및 임원선임 결의를 하였고, 원고가 그 취소를 구함.
원고가 OO법인의 이사로 재직하다가 해임된 후, 이사회 결의의 무효를 법원에 확인해 달라고 요청함
임시주주총회에서 사내이사와 감사를 선임했으나 임용계약 체결을 거부당함.
피고 회사가 신주 발행 과정에서 원고를 배제하고 신주인수포기서를 위조함.
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사표시를 요구함
법원이 허가한 주주총회 소집 권한을 근거로 7년이 지난 시점에 임시주주총회를 열어 이사를 선임한 행위가 적법한지 다툼.
대표이사가 신주발행 과정에서 실제 납입 없이 납입한 것처럼 꾸미고 기존 주주에게 알리지 않음
주주가 손실보전금 지출과 미수금 관리, 회계처리 의혹을 확인하려고 회사에 회계장부와 관련 서류의 열람·등사를 요구함
원고가 피고 회사 설립 당시 70% 주식을 보유했으나 소외 1 등이 임의로 주주명부를 변경하고 원고를 배제한 주주총회 결의가 이루어짐
원고가 피고의 주식 10,000주 중 8,000주에 대해 주주권이 없음을 확인해 달라고 청구함.
원고가 망인으로부터 피고 회사의 주식을 양도받아 주주임을 주장하며 명의개서 절차 이행을 요구함.
퇴임이사 지위 확인 청구 및 사외이사 선임 무효 다툼
원고가 피고의 임시주주총회에서 이사 선임 결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기함
피고 회사에 5억 원을 빌려주고 그 담보로 피고 발행주식 4,500주를 양수해 주주명부에 이름을 올린 뒤, 주주총회 결의가 없었음을 확인해 달라고 소송을 냄
원고가 피고 회사 임시주주총회 결의의 무효를 주장하며 소송을 제기함
회사 발행주식 30%를 보유한 주주가 경영에서 소외되자 이사해임청구권 등을 행사하기 위해 주주총회회의록·회계장부 등 서류의 열람·등사를 청구함
합작투자계약 위반으로 이사 수 증가 주장
원고가 임기 만료 후 퇴임 이사로서 자신의 지위 확인을 청구함.
원고들이 피고 회사 주주총회 결의 취소를 요구하며 소송을 제기함.
원고가 피고의 상환우선주 3,334주에 대해 조기상환을 청구했으나 피고가 이를 거부함.
경영권 분쟁 중 피고 회사가 제3자에게 신주를 배정해 원고의 지분율을 낮춤
이사회에서 대표이사 해임 및 선임 결의 시 소집통지 누락, 감사가 안건 상정, 의결 정족수 미달
대표이사가 회사 자금을 동원해 자회사 주식을 사들여 경영권을 확보하고, 그 의결권으로 주주총회 결의를 통과시킴.
회사가 종류주주총회 없이 자본금을 21억 원 감소시켜 우선주주들이 주주 지위를 상실함
원고와 피고는 회사 주식 22,000주를 매매하는 계약서를 작성했지만, 피고는 주식대금을 지급하지 않았다.
합자회사의 유한책임사원이었던 원고가 사원총회 결의를 근거로 자신이 무한책임사원으로 변경되었다고 주장하며 등기 절차 이행을 청구함.
이사 5명 중 4명의 임기가 동시에 끝난 뒤 회사가 원고들의 이사 등기만 말소함.
원고가 소외 1로부터 피고 회사 주식 4,260주를 양수받아 명의 변경을 요구함
지배주주가 소수주주에게 매도청구권 행사 및 주총 개최
명의로 주식을 보유했으나 실질적 자금 부담 없이 명의를 빌려 피고 회사 주주총회 결의 부존재 확인을 청구함
원고가 피고 1 회사와의 명의신탁약정을 부인하며 피고 2 회사 주식 44,000주에 대한 주주권 확인 및 명의개서를 청구
피고 회사가 주주명부상 주주가 아닌 사람의 동의만으로 임시주주총회를 열어 이사를 선임하는 결의를 함
주주총회 결의 부존재 확인 및 결의 취소 청구
주주가 회사의 회계장부 등 서류를 열람·복사하려 했으나 회사가 이를 거부함
주주총회에서 미성년 주주들의 의결권 행사와 법정대리인 출석 문제를 두고 사내이사 해임 결의가 이루어짐
대표이사인 주주가 이사 보수 한도 승인 결의에서 자신의 의결권을 행사함
대표사원이 정관을 위조해 사원총회에서 유한책임사원을 제명하고 출자 지분을 환급하기로 결의함
피고 회사의 대표이사로 취임했으나 투자금을 지급하지 않아 사임서를 제출하고, 이후 다시 대표이사 자격으로 공사 도급계약을 체결함
원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
피고 회사가 법적 절차를 거치지 않고 무효인 주식병합을 진행하자, 구주권을 소지한 원고들이 자신들이 정당한 주주임을 확인하고 명의개서를 요구한 사건입니다.
원고가 피고 회사 정기주주총회에서 대표이사 성과급 및 급여·상여금 지급 결의의 부당함을 이유로 취소를 청구함
원고가 실제로 열리지 않은 2005년 4월 20일 총회에서 일부 이사들이 선출된 결의의 존재 여부를 문제 삼음
원고가 피고 회사 주식 27%를 보유하며 주식매수청구권을 행사한 후 매수가액 산정을 위해 회계장부 열람·등사를 청구함.
대표이사가 소집통지와 회의절차 없이 임시주주총회 의사록을 허위로 작성해 대표이사·감사 선임 결의가 있었던 것처럼 꾸밈
원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의가 무효라고 주장하며 확인을 청구했으나 받아들여지지 않았다.
원고가 피고 회사에 재직 중 부여받은 스톡옵션을 행사하며 주식 인도를 청구함
주주총회에서 감사로 선임되었으나 회사가 임용계약 체결을 거부하자 소송을 제기함
전 대표이사가 주주총회와 이사회 결의에 따라 성과상여금과 퇴직금 중간정산금을 수령함.
2008년 정기주주총회 감사소외 선임 결의 취소 청구
원고가 피고회사의 주주임을 주장하며 주주권 확인과 명의개서 절차 이행을 청구함.
피고 회사가 주주총회에서 자본감소 결의를 하면서 원고들에게 통지하지 않고 위임장 위조를 통해 의결권을 행사함
주주총회에서 특정 감사를 선임하는 결의 과정에서 법률이 정한 범위를 넘는 의결권 제한이 이루어짐.
원고가 회사 경영권을 넘겨받은 뒤 피고와 공범 명의로 주식을 나눠 등기하고, 이후 주식 양도와 명의신탁 해지를 다툰 사건
원고들이 피고 회사 임시사원총회에서 이사 보수를 월 250만 원에서 120만 원으로 감액하는 결의에 반발해 무효를 주장함.
피고 회사의 2019년 임시주주총회에서 결의가 이루어졌으나, 원고가 그 무효를 주장하며 소송을 제기함
주주총회 이사보수 한도 4억5천만원 결의 취소 청구
회사가 정관에 정한 1주간만 지키고 상법이 요구하는 2주간을 채우지 않은 채 주주총회를 열어 결의를 진행함
주주총회 소집통지서에 정관 변경의 구체적 내용과 선임할 이사의 수를 적지 않은 채 관련 안건들을 결의함.
사회복지법인의 상임이사로 재직하며 해임결의에 불복해 무효확인 소송을 제기함
피고 회사가 2008년에 신주 2,156,000주를 발행하는 과정에서 특정 주주에게 회사 자금을 송금해 신주를 인수하게 함
주주인 피고인A가 임시주주총회를 소집해 이사·감사를 선임하고 증자와 자본금 변경 등을 결의함
어업계원의 제명에 따른 계원 지위 확인 청구
피고 회사가 관리비를 오래 체납한 주주의 의결권을 빼앗는 내용으로 정관을 바꾸는 결의를 함
피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.
원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의에 대해 부존재 또는 무효 확인을 구한 사건.
회사가 시설자금을 마련하려고 창업자와 그 가족에게 제3자 배정 방식으로 신주를 발행함
원고와 C이 주식을 절반씩 보유한 회사를 운영하면서 홍보비·홈페이지·권리금 문제로 갈등하고 주주총회 의사결정이 막힘
원고는 합자회사에서 무한책임사원회의를 열어 자신을 업무집행사원 및 대표사원으로 선임하는 결의를 하였다.
재단 이사장이 일부 이사들의 요구를 무시하고 임시이사회를 소집하여 해임 결의를 하였다.
종중 일부 후손이 소집통지 없이 임시총회를 열어 부동산 매도와 임원 해임·회장 선임을 결의함
원고가 피고의 결의 없이 아파트 장기수선충당금을 다른 금융기관으로 변경하여 관리규약을 위반했는지 여부
원고가 주주총회 소집통지를 받지 못했다고 주장하였으나, 피고 회사는 적법하게 소집통지를 보냈음을 입증함.
일부 주주에게 소집 통지를 하지 않고 주주총회를 소집하여 임원 선임 결의를 함
주주가 정관상 자격 미달을 이유로 사내이사 지위 부존재 확인을 청구함
원고가 피고 회사에 주주명부 및 실질주주명부 열람과 복사를 청구함
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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