원고는 합자회사에서 무한책임사원회의를 열어 자신을 업무집행사원 및 대표사원으로 선임하는 결의를 하였다.
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한눈에 요약
광주고등법원 2017나12034 민사 사건(2018년 1월 30일 선고, 2심)의 판결 결과는 원고 승소이다. 적용 법조는 상법 제269조, 상법 제218조 제3호, 상법 제278조 외 3개이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 원고는 OO지역에 있는 합자회사 피고의 무한책임사원 중 한 명이었다.
- 2009년 10월, 법원은 원고의 업무집행 권한을 상실했다고 판결했고, 이 판결은 2012년 12월에 확정되었다.
- 2014년 5월, 피고의 또 다른 무한책임사원 소외 1이 사망하였다.
- 2015년 6월, 원고는 무한책임사원회의를 열어 자신을 업무집행사원 및 대표사원으로 선임하는 결의를 하였다.
- 피고는 이 결의가 무효라고 주장하며 원고의 지위를 다투었다.
- 원고는 자신의 업무집행사원 및 대표사원 지위 확인을 법원에 요청하였다.
한눈에 보는 결론
원고는 이전에 업무집행 권한을 잃었지만, 다른 무한책임사원이 사망한 이후 자신을 업무집행사원 및 대표사원으로 선임하는 결의를 하였다. 피고가 이 결의의 효력을 부인하며 다툼이 있었으나, 법원은 원고의 선임 결의가 유효하다고 판단하여 원고의 지위를 인정하였다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 합자회사의 무한책임사원 지위는 개인의 특성이 중요하여, 사망하면 원칙적으로 퇴사로 본다.
- 업무집행사원의 권한 상실 판결은 회사 운영에 장애가 생기지 않도록 하는 제도로, 회사가 사실상 해산되는 결과를 낳아서는 안 된다.
- 원고가 업무집행 권한을 상실한 후 다른 무한책임사원이 사망해 무한책임사원이 한 명만 남게 되자, 유한책임사원이 업무집행사원이나 대표사원이 되는 것은 법적으로 인정되지 않는다.
- 따라서 권한 상실 판결 후에도 무한책임사원이 한 명만 남으면, 그 무한책임사원의 업무집행 권한과 대표권이 부활하는 것으로 봐야 한다.
- 피고가 주장한 다른 무한책임사원이나 업무집행사원의 선임은 적법한 증거가 없고, 등기부상의 기록도 법적 권한을 인정하기 어렵다.
- 이에 법원은 원고가 자신을 업무집행사원 및 대표사원으로 선임한 결의가 유효하다고 판단하였다.
핵심 정리
업무집행 권한을 잃은 무한책임사원이 남은 무한책임사원의 사망으로 혼자 남게 되면, 그 권한은 다시 회복된다. 따라서 원고가 자신을 업무집행사원 및 대표사원으로 선임한 결의는 법적으로 인정되었다.
민사 판결 결과
비슷한 다른 판례
사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
법원이 허가한 주주총회 소집 권한을 근거로 7년이 지난 시점에 임시주주총회를 열어 이사를 선임한 행위가 적법한지 다툼.
퇴임이사 지위 확인 청구 및 사외이사 선임 무효 다툼
사회복지법인의 상임이사로 재직하며 해임결의에 불복해 무효확인 소송을 제기함
원고가 망인으로부터 피고 회사의 주식을 양도받아 주주임을 주장하며 명의개서 절차 이행을 요구함.
이사회 결의로 임기를 2년으로 제한하고 보수 지급을 거부함
주주총회에서 적법하지 않은 절차로 원고를 이사에서 해임하는 결의가 이루어짐
이사회에서 대표이사 해임 및 선임 결의 시 소집통지 누락, 감사가 안건 상정, 의결 정족수 미달
원고가 피고 조합의 비상임감사로 재직 중, 조합원의 출자 배당금 기표일자 정정에 동의함.
원고가 피고의 주식 10,000주 중 8,000주에 대해 주주권이 없음을 확인해 달라고 청구함.
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사표시를 요구함
원고가 사회복지법인 이사장으로 재직하다가 이사회 결의에 따라 해임되었다.
주주가 손실보전금 지출과 미수금 관리, 회계처리 의혹을 확인하려고 회사에 회계장부와 관련 서류의 열람·등사를 요구함
원고가 OO법인의 이사로 재직하다가 해임된 후, 이사회 결의의 무효를 법원에 확인해 달라고 요청함
농업협동조합의 비상임감사가 감사 실시 문제로 조합과 갈등을 빚자, 대의원회가 감사해임을 의결하고 새 감사를 선임함
어업계원의 제명에 따른 계원 지위 확인 청구
원고가 실제로 열리지 않은 2005년 4월 20일 총회에서 일부 이사들이 선출된 결의의 존재 여부를 문제 삼음
회사 발행주식 30%를 보유한 주주가 경영에서 소외되자 이사해임청구권 등을 행사하기 위해 주주총회회의록·회계장부 등 서류의 열람·등사를 청구함
이사 5명 중 4명의 임기가 동시에 끝난 뒤 회사가 원고들의 이사 등기만 말소함.
원고가 피고 1 회사와의 명의신탁약정을 부인하며 피고 2 회사 주식 44,000주에 대한 주주권 확인 및 명의개서를 청구
합작투자계약 위반으로 이사 수 증가 주장
실질 주주가 주주명부상 명의인을 상대로 주식의 명의신탁을 해지하고 주주권 확인을 청구함.
임시주주총회에서 사내이사와 감사를 선임했으나 임용계약 체결을 거부당함.
원고가 회사의 임시주주총회와 정기주주총회에서 이루어진 결의의 취소와 주주권 확인을 요구함.
대표이사가 이사회 결의 없이 회사의 주요 자산인 부동산 182세대를 양도함
업무집행권한 상실 주장 및 회계 서류 열람 요청
주주인 피고인A가 임시주주총회를 소집해 이사·감사를 선임하고 증자와 자본금 변경 등을 결의함
아파트 입주자대표회의 회장 해임결의 무효 확인 청구
재단 이사장이 일부 이사들의 요구를 무시하고 임시이사회를 소집하여 해임 결의를 하였다.
피고 회사 대표이사가 형식주주임을 알면서도 의결권을 행사하게 하여 정관변경 및 임원선임 결의를 하였고, 원고가 그 취소를 구함.
주주가 정관상 자격 미달을 이유로 사내이사 지위 부존재 확인을 청구함
원고들이 피고 회사 임시사원총회에서 이사 보수를 월 250만 원에서 120만 원으로 감액하는 결의에 반발해 무효를 주장함.
원고가 피고 회사에 재직 중 부여받은 스톡옵션을 행사하며 주식 인도를 청구함
주주총회에서 감사로 선임되었으나 회사가 임용계약 체결을 거부하자 소송을 제기함
원고가 임기 만료 후 퇴임 이사로서 자신의 지위 확인을 청구함.
원고가 피고 회사의 주주임을 확인해 달라는 소송을 냈다.
원고가 2014년 3월 28일 피고 회사 주주총회 결의 무효를 주장하며 소송을 제기함.
원고가 소외 1로부터 피고 회사 주식 4,260주를 양수받아 명의 변경을 요구함
원고가 피고 회사의 주식을 매수하고 대표이사로 취임한 후, 피고들이 원고를 해임했다며 임시주주총회를 개최함.
원고 회사가 주식 대금 5억 원을 지급하고 피고 회사 주식 500주를 취득한 뒤, 피고 회사는 원고 회사를 제외하고 서면결의로 대표이사를 해임하고 다른 이사를 선임함
원고가 피고의 임시대의원회에서 감사에서 해임되고 조합원에서 제명된 사실에 대해 무효 확인과 손해배상을 청구함.
전 대표이사가 주주총회와 이사회 결의에 따라 성과상여금과 퇴직금 중간정산금을 수령함.
원고가 피고 회사 임시주주총회 결의의 무효를 주장하며 소송을 제기함
새마을금고 임시총회의 이사장 보수 50% 감액 및 무효확인 청구
재개발조합이 임시총회에서 시공자 선정 등 안건을 결의하고, 이후 정기총회에서 이를 추인하는 결의를 함.
명의로 주식을 보유했으나 실질적 자금 부담 없이 명의를 빌려 피고 회사 주주총회 결의 부존재 확인을 청구함
원고가 피고 회사 설립 당시 70% 주식을 보유했으나 소외 1 등이 임의로 주주명부를 변경하고 원고를 배제한 주주총회 결의가 이루어짐
공동대표이사가 적법한 소집절차 없이 주주총회와 이사회를 열어 다른 공동대표이사를 해임하고 새 이사를 선임하는 결의를 강행함
주주총회 이사보수 한도 4억5천만원 결의 취소 청구
피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.
원고가 자신이 피고 조합의 조합원임을 확인받기 위해 소송을 제기함
원고가 피고 회사 정기주주총회에서 대표이사 성과급 및 급여·상여금 지급 결의의 부당함을 이유로 취소를 청구함
피고 회사가 관리비를 오래 체납한 주주의 의결권을 빼앗는 내용으로 정관을 바꾸는 결의를 함
원고 교회가 피고들이 운영위원 지위에 없고, 2021년 4월 18일 임시 공동의회 결의가 존재하지 않음을 확인해 달라고 소송을 냄
원고가 2006년 임시총회에서 소외 1을 회장으로 선임한 결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기함.
피고 협회 탈퇴 권한 및 회원 지위 확인 소송
피고 문중 총회에서 소외 4를 대표자로 추가 선임하고 망 소외 1이 대표자에서 사임하는 결의가 이루어짐
원고와 피고는 회사 주식 22,000주를 매매하는 계약서를 작성했지만, 피고는 주식대금을 지급하지 않았다.
원고가 피고의 결의 없이 아파트 장기수선충당금을 다른 금융기관으로 변경하여 관리규약을 위반했는지 여부
주주총회 해임 결의를 거치지 않은 채 이사 해임 소송을 먼저 제기하고, 뒤늦게 임시주주총회를 열어 해임안을 상정함
원고가 주주총회 소집통지를 받지 못했다고 주장하였으나, 피고 회사는 적법하게 소집통지를 보냈음을 입증함.
원고가 피고의 대표이사 지위 부존재 확인을 구했으나, 피고가 사임 후 지위를 주장한 적 없어 확인 이익 없음
감사가 주식매수선택권을 부여받고 재선임 여부가 다투어짐
소수주주가 회사의 회계장부 열람 및 복사를 요구하다가 주식매수청구권을 행사함.
채권금융기관 협의회로부터 의결권을 제한받은 회사가 절차상 하자를 주장하며 의결 취소를 청구했으나 받아들여지지 않음.
피고법인 임시이사회가 애중원을 분리해 독립법인을 설립하는 결의를 하자 원고가 무효를 주장하며 소송을 제기함
원고가 피고의 임시주주총회 결의가 무효임을 확인해 달라고 청구함
직원노조 요구를 둘러싼 갈등 중 사의를 표명한 것으로 보도됐고, 사직서 제출을 거부하며 이사회 결정에 따르겠다는 입장을 밝힘.
원고가 피고 회사의 주식 소유권을 주장하며 주주권 확인 및 명의개서 청구
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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