감사가 주식매수선택권을 부여받고 재선임 여부가 다투어짐

• 원고는 2012년 3월 피고 회사의 감사로 취임했습니다.
• 2014년 12월 임시주주총회에서 원고에게 주식매수선택권(80,000주, 1주당 1,400원)을 부여하기로 결의했습니다.
• 2015년 1월 피고가 준비금 자본전입을 실시하여 행사가격이 1주당 700원으로 조정되었습니다.
• 2015년 3월 정기주주총회에서 원고의 감사 재선임 안건이 상정되어 결의되었습니다.
• 피고는 원고가 재선임되지 않았다고 주장하며 주식매수선택권 행사를 거부했습니다.
• 원고는 2018년과 2019년에 걸쳐 주식매수선택권 행사 의사를 통지하고 주권 발행을 청구했으나 피고가 거절했습니다.

원고(감사)가 피고 회사로부터 주식매수선택권을 부여받았으나, 피고는 원고가 재선임되지 않아 행사요건을 충족하지 못했다고 주장하며 행사를 거부했습니다. 법원은 원고의 감사 재선임 결의가 유효하다고 판단하여 원고가 행사요건을 충족하였고, 따라서 피고는 원고로부터 행사대금을 받고 주식을 인도할 의무가 있다고 결론지었습니다.

• 법원은 2015년 정기주주총회에서 원고의 감사 재선임 결의가 유효하게 이루어졌다고 판단했습니다. 피고가 제출한 증거만으로는 재선임 결의가 무효라고 보기 어렵습니다.
• 설령 재선임이 무효라 하더라도, 원고가 재임 기간 동안 귀책사유 없이 퇴임한 경우에 해당하므로 정관 제10조의3 제7항 단서에 따라 주식매수선택권을 행사할 수 있습니다.
• 원고는 주식매수선택권 부여일(2014.12.30.)로부터 2년 이상 재임하였으므로(2012.3.~2015.3.까지 약 3년), 정관에서 정한 행사요건을 충족합니다.
• 피고의 주장(재선임 무효)은 받아들여지지 않았고, 원고의 청구가 인용되었습니다.

이 사건은 주식매수선택권의 행사요건 중 '2년 이상 재임' 요건의 충족 여부가 쟁점이 되었습니다. 법원은 감사 재선임 결의가 유효하다고 보아 원고가 요건을 충족하였고, 설령 재선임이 무효라도 귀책사유 없는 퇴임 시 행사가 가능하다고 판단하여 주식매수선택권의 행사를 폭넓게 인정했습니다.